从DeepSeek传闻交易结构看：AI创业公司融资时 创始团队的哪些控制权不能丢？

据《华尔街日报》等媒体报道，DeepSeek近期完成首轮大额融资，融资规模约为74亿美元，投后估值超过500亿美元。相关报道还提及，梁文锋本人投入约30亿美元，多数外部投资人并未直接投资DeepSeek运营公司，而是通过由创始人管理的有限合伙企业进入，并受到五年锁定期等安排约束。

需要说明的是，以上信息目前主要来自媒体报道，DeepSeek尚未公开完整交易文件，因此，本文不评价该交易的真实性，也不试图还原DeepSeek的完整治理结构，而是基于此媒体报道讨论一个更普遍的问题：AI创始人在引入巨额资本时，如何保留关键决策能力、给予投资人合理保护，并避免把公司的经营风险变成自己的个人风险？

对创始团队而言，融资时真正危险的问题往往不是“我被稀释了多少”，而是：下一轮资金进入后，谁能决定公司卖不卖、技术路线转不转、CEO换不换、核心资产能不能被许可出去，以及项目失败时谁来承担回购责任等。

AI公司为什么比普通创业公司更重视控制权

AI企业通常需要持续投入大量资金。模型训练、推理算力、核心人才、数据取得和产品商业化，都可能产生长期支出。仅靠创始团队的自有资金，往往难以完成从技术研发到规模化应用的全过程。

与此同时，AI公司的技术路线和商业周期具有较大不确定性。投资人通常更关心收入、估值和退出周期，创始团队则可能更重视模型能力、开源策略和长期研发。双方并非天然冲突，但在关键节点上，判断可能明显不同。

AI行业的交易窗口也可能比传统行业更短。一个产品发展到一定阶段后，可能需要及时出售给大型科技公司，与产业巨头进行并购或者深度合作；也可能需要停止原有方向，迅速转向新的模型、场景或者商业模式。

这些重大决定往往无法无限期讨论。如果治理结构过于分散，每一次转型等决策都需要多方反复协商，公司可能错过最佳窗口。

因此，由真正理解技术、产品和团队的人保留关键事项的决定权，有助于公司在重要时刻高效决策。但高效决策不等于创始人可以不受约束。控制权的价值，是让公司能够作出清晰决定，而不是让创始人忽视公司、投资人和其他股东的利益。

有限合伙解决的问题

如果投资人直接投资一家创业公司，通常会直接成为公司股东，并可能要求董事席位等。

有限合伙提供了另一种安排：投资人先把资金投入一个持股平台，再由该平台投资运营公司。在运营公司的股东层面，原本分散的多名投资人可能被集中为一个持股主体。

投资人主要在有限合伙内部取得经济利益、知情监督和特定保护（此处的知情权及相应保护，需做出平衡各方利益的合理约定）；有限合伙如何在运营公司层面行使股东权利，则由合伙协议约定。

如媒体披露的DeepSeek交易结构准确，这种安排可能降低外部投资人直接介入日常经营和技术路线的程度，同时使创始人能够统一协调持股平台的决策。

但有限合伙不是控制权魔法。

控制一个持股平台，只能说明创始人可能影响其中一个股东如何行使权利，并不当然意味着其已经控制整家公司。真正的公司控制，还取决于关键事项由谁决定、核心团队由谁任免，以及这些安排在后续融资中能否持续。

控制权不只与股权相关

创始团队判断自己是否真正拥有控制权，可以先看三个问题。

第一个问题是，改变公司命运的事项最终由谁决定。

例如，公司是否继续融资、是否出售或并购，是否转让核心模型、代码、数据和知识产权，是否改变技术路线，是否停止原有业务。创始团队即使仍然持有较高比例的股权，如果这些事项均受投资方单方面否决，其实际决策空间仍然可能受到明显限制。

第二个问题是，核心团队由谁决定。

谁能够任命或者更换CEO、CTO和核心管理人员，谁能决定研发预算和商业化节奏，往往比股权比例本身更能影响公司的实际走向。

第三个问题是，现有控制安排能否持续。

创始团队今天拥有决定权，不代表下一轮融资后仍然拥有。新增投资人的否决权、董事会席位变化、股权持续稀释，以及持股平台内部执行事务合伙人（即有决策权的）更换机制，都可能改变控制状态。

因此，创始团队需要设计的不是一个孤立的持股平台，而是一条完整的决策链：资金通过什么主体进入，该主体如何行使股东权利，重大事项由谁决定，核心团队由谁任免，下一轮融资后这些安排是否仍然有效。

哪些决策权不应轻易让渡？

创始团队没有必要对所有事项拥有绝对决定权。投资方了解公司财务情况、监督投资款用途、限制不合理关联交易，通常属于合理保护。

真正需要谨慎让渡的，是可能改变公司命运的决策权。

首先是核心技术和知识产权的处置。模型、代码、训练成果、数据资源和核心专利，通常是AI企业最重要的资产。对这些资产进行出售、独家许可或者转让，创始团队至少应保留共同决定权或者必要的否决权。

其次是公司出售、并购和重大转型。

AI产品做到一定阶段后，出售给大型公司不一定意味着创业失败，也可能是让产品、团队和技术继续发展的合理路径。但何时出售、出售股权还是技术、创始团队是否继续保留，都需要由真正理解公司长期价值的人参与最终判断。

再次是核心管理团队的任免。如果投资方可以在常规情况下轻易更换创始人、CEO或者核心技术负责人，创始人的控制权可能只剩形式。

最后是后续融资和重大稀释。新一轮融资不仅会改变持股比例，也可能重新分配董事席位、否决权和管理层任免权。创始团队不能只计算本轮融资后的股权比例，还应模拟下一轮甚至再下一轮融资后的治理状态。

创始团队不应笼统追求“所有事情都由我决定”。更现实的做法，是先列出三至五项不能轻易失去的核心决策权，再在财务监督、信息披露和风险控制等事项上给予投资方合理保护。

保留控制权，不等于排除投资人保护

投资人愿意在不直接控制日常经营的情况下投入资金，通常会在其他层面要求保护，例如了解经营和财务情况、监督投资款用途、限制利益输送、在严重违约时获得救济，以及在合理期限或条件达成时有退出选择权。

创始人应当区分两类安排。

一类是决定产品方向、技术路线和日常经营的控制权；另一类是防止资产转移、利益冲突和严重违约的保护权利。

前者可以更多保留在创始团队手中，后者则应当为投资方留下合理空间。成熟的融资结构，不是让投资人只能出钱和旁观，而是减少其对经营方向的直接干预，同时保障其知情、监督、退出和救济的基本权利。

在我处理的一些对赌纠纷中，能看到在不少案例里创始团队并未给予投资人必要的知情与监督权，也未预留合理的退出机制，双方却签署了更加严格的回购、保证、质押和违约责任寻求补偿。表面上保住了经营控制，实际上可能把公司的经营风险转化为创始人的个人债务风险。

控制权越集中，创始团队也越需要重视公司独立。核心知识产权登记在个人或者关联公司名下，人员、数据和研发成果在多个主体之间混同，以及通过关联交易转移资金和商业机会，都可能把控制权问题转化为公司治理和个人责任问题。

签署Term Sheet前，创始人至少应想清五个问题

估值和稀释比例是很重要的问题，但融资谈判不应只围绕这些。在签署Term Sheet之前，创始团队至少应当把以下五类问题想明白。

第一个是控制权

哪些事项必须经创始团队同意，哪些事项可以由董事会多数决定，哪些事项可以交由管理团队执行。尤其要单独列出公司出售、重大融资、核心资产处置、技术路线变化和核心管理层任免。

第二个是投资人保护

哪些知情权、监督权和退出权可以给予投资方，哪些否决权可能实质影响日常经营。不能仅看条款名称，而要看触发条件、适用范围和不同权利叠加后的实际效果。

第三个是回购条款

是否接受回购条款？哪些事件可能触发公司、创始人或者实际控制人的回购责任；上市失败、业绩未达标、后续融资失败、合规问题和创始人离职，是否都会导致回购；回购价格是否叠加固定收益、复利和高额违约金。

第四个是持股平台

谁担任执行事务合伙人，谁能够更换该主体，有限合伙人享有哪些监督、退出和救济权利。持股平台不能只在融资时方便进入，还要考虑后续融资、并购、上市和退出时能否顺利调整。

第五个是争议解决

这是实务中非常核心但初始阶段经常不被重视的约定。投资协议、股东协议、回购协议、保证合同和持股平台协议，是否采用相互衔接的争议解决安排；涉及多个主体时，是否存在部分争议诉讼、部分争议仲裁的程序割裂。

这五个问题的意义，是把抽象的“创始团队控制”和“投资人保护”，转化为可以逐项讨论和修改的交易条件。

融资条款中更危险的，可能不是股权比例

在我参与和处理的数十多起股权投资、回购及商事仲裁项目中，很多创始团队在融资时最关注估值、到账金额和稀释比例，却低估了回购、保证和争议解决条款的长期风险。

回购条款尤其需要审慎。

创始团队应当确认，回购义务究竟由公司、创始团队还是实际控制人承担，是否承担连带责任；回购触发条件是否过于宽泛；回购价格是否包含固定收益、复利和高额违约金；创始人是否有现实履行能力。

一旦创始人本人承担回购义务，公司项目失败的风险就可能直接转化为个人财产风险。公司承担回购义务时，也不能只看合同约定，还需要结合公司资本维持规则和具体履行条件判断。

争议解决条款同样不能草率处理。

股权投资、控制权和回购纠纷往往涉及商业秘密、多份交易文件和多个关联主体。商事仲裁具有不公开审理、程序相对灵活等特点，通常更适合处理复杂商事争议。

但选择仲裁也需谨慎。仲裁机构、仲裁地、适用规则、仲裁语言和争议范围，都应当再充分评估后选择，否则，创始团队或投资人可能面对其签订协议时未曾真正理解的维权难度及成本。以我参与的一些涉链投资纠纷为例，其仲裁阶段的维权费用已超出维权者接受范围，从而导致违约者大大避免其违约责任的承担可能性。

结语

对AI创始人来说，融资文件不是一组法律格式文本，而是一套决定未来多年公司决策权、风险承担和退出路径的操作系统。

真正成熟的融资架构，不是让创始人永远不受约束，也不是让投资人只能旁观，而是提前说清楚：哪些事项由谁决定，哪些风险由谁承担，哪些情形触发退出，发生争议后由哪个机制解决。

资本进入公司之前，控制权、回购责任、持股平台和争议解决机制就应当被同时设计。否则，融资完成之日，也可能正是未来控制权争议和个人责任风险开始积累之时。

原创作者：赵暄