中国监管为跨境RWA留出一道窄门

对于虚拟货币、稳定币的监管力度进一步加强，但对于此前不久受到监管严格定性的RWA业务，却似乎留出了一道合规窄门。

2月6日晚间，中国金融监管部门连续发布两则涉及虚拟货币行业的监管文件。 

先是中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），其中大篇幅提及RWA业务。不到一小时后，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》）。一定程度反映出由中国人民银行牵头负责虚拟货币风险处置，由证监会牵头负责RWA代币化监管的宏观监管框架。 

整体来看，对于虚拟货币、稳定币的监管力度进一步加强，但对于此前不久受到监管严格定性的RWA业务，却似乎留出了一道合规窄门。 

RWA监管从“笼统禁止”，走向“境内严禁、境外严管”

2025年12月，由中国互联网金融协会等多家协会发布的《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》中首度提及RWA，在最新发布的《通知》中首度对于RWA进行定义。

现实世界资产代币化（RWA）是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

与12发布的《风险提示》中相对笼统的提到“RWA存在多重风险，目前我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动”不同， 最新《通知》为”境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的RWA业务“提供了一项合规可能性。

境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的RWA业务，或者以境内资产所有权、收益权等为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的RWA业务，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由国家发改委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工、依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的RWA业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。未经相关部门同意、备案等，任何单位和个人不得开展上述业务。

紧接着，正如其文件标题“关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引”所言，《指引》首先为这一“跨境RWA”业务在作出具体定义，为这项业务提供了具体合规路径。 

境内资产境外发行资产支持证券代币是指，以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。

开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体（以下简称境内备案主体）应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。境内备案主体及其控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、高级管理人员，以及相关中介机构应当保证出具的备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

曼昆律所邵嘉碘律师称，这次监管的本质，是把 RWA 拉回 ABS 轨道。“只有一种 RWA 被接纳——资产支持型、现金流可验证型、责任主体清晰型。其余形态仍在体系之外。因此，与其说中国内地资产 RWA 进入开放阶段，不如说进入了证券化专业时代。从这一刻开始，RWA 在中国语境下已不再是 Web3 命题，而是标准资本市场工程。”

也有WEB 3律师向巴伦中文网指出，近期中央鼓励金融创新，证监会牵头在合规的前提下去尝试让内地的优质资产在全球市场进行资金募集，也算是一种响应。毕竟如果内地全部放开 RWA， 很容易有金融风险，所以由证监会牵头，在证券的框架之下进行有限的尝试，算是一种小突破。实际效果如何可能还需要多观望。 

上述律师提到，此前蚂蚁集团等公司尝试的RWA项目，在当前最新的监管框架下有条进行合规化申请。 

稳定币监管口径继续收紧

关于虚拟货币、稳定币的监管口径在最新《通知》中更显收紧。 

首先，《通知》对于虚拟货币的非法定性得到了重申。《通知》明确提到，虚拟货币不是法定货币，相关业务属于非法金融活动。而此前的监管文件也已经明确，稳定币属于虚拟货币。

《通知》提到，持续整治虚拟货币“挖矿”活动。“国家发展改革委会同相关部门严格管控虚拟货币“挖矿”活动，持续推进虚拟货币“挖矿”活动整治工作。各省级人民政府对本行政区域范围的“挖矿”整治工作负总责。”

此外，《通知》也首次明确，未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。相应地，《通知》同样强调，未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。 

《通知》的部分表述还反映出监管部门对于人民币稳定币持否定态度的原因所在。 

稳定币目前无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。

因挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。

可见，监管层认为，人民币稳定币一定程度挑战了人民币货币主权的唯一性，并且存在资本管制风险。

有业内人士向巴伦中文网表示，目前人民币稳定币的推进工作已基本暂停，目前官方主推数字人民币。

香港稳定币布局正在稳步推进。此前不久，香港金融管理局总裁余伟文透露，目前已收到36份稳定币发行人牌照申请，并正在评估中。相关审核和研究工作即将完成，金管局争取于3月发出首批稳定币牌照。余伟文指出，首批次只会发出少量牌照。