中国 RWA 监管框架正式公布 各方分析与前景预测

2026 年 2 月 6 日，中国人民银行联合国家发改委、工信部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局八部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42 号），同日，中国证监会同步出台《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。

这是继 2017 年“94 公告”、2021 年“924 通知”之后，中国虚拟资产监管体系的又一次重要制度升级。

多位业内分析人士指出，42 号文并非简单延续此前的高压禁令逻辑，而是在废止 924 通知的基础上，对既有监管框架进行系统性重构，标志着中国虚拟资产治理模式由“全面围堵”转向“分类监管、分层管理”。虚拟货币、稳定币与现实世界资产代币化（RWA）首次在同一监管文件中被明确区分，并分别对应不同的监管原则与合规路径：虚拟货币继续从严整治；稳定币方面，业内普遍认为，文件关于“未经相关部门依法依规同意，不得在境外发行挂钩人民币稳定币”的表述，并未采取“一刀切”措辞，而是在极严格前提下保留有限政策弹性；而 RWA 则在严守金融监管红线的前提下，被纳入审慎合规框架。

旧规替换与监管重构：从“交易炒作”到“虚拟资产风险体系”

42 号文最具标志性的制度动作，并非简单新增条款，而是对既有监管文本的正式替换。据刘扬（中本律）指出，本次文件在尾部明确写明“本通知自发布之日起施行”，并同步废止 2021 年银发〔237 号〕文件。这种以新规替代旧规的方式，在虚拟资产监管史上还是首次。此前相关文件多强调政策延续与持续有效，而此次则通过正式废止旧规，完成监管框架的结构性更新。

刘扬还特别注意到一个关键变化：文件标题由“防范虚拟货币交易炒作风险”扩展为“防范虚拟货币等相关风险”。这一表述调整意味着监管视角不再局限于交易环节，而是延伸至虚拟货币、稳定币、RWA、资金流动、信息传播、技术服务及跨境路径等完整链条。监管对象从“交易行为”扩大为“相关风险体系”，治理边界被系统性外延。

据菠菜菠菜谈 RWA 分析，这种变化的核心并非“更严”，而是“更清晰、更精细”。监管逻辑从此前偏向“全面围堵式治理”，转向分类监管与分层管理。红线依旧存在，但灰色地带被制度化划分，风险边界开始具象化表达。

更值得关注的是协同机制的呈现方式。刘扬指出，本次文件虽由八部门联合发布，但文本明确写明“经与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致，并经国务院同意”。这一表述在以往虚拟货币监管文件中并未出现。刘扬认为，这可能意味着相关内容已原则上达成共识，但具体表述方式尚未完全明确。两高虽未列为发文单位，却通过“达成一致”的方式纳入框架，未来执行层面或将更注重跨部门协调与统一口径。

换言之，42 号文不仅是一份监管文件，更是一套跨部门风险治理体系的结构升级。

三类资产分治逻辑：虚拟货币高压延续，稳定币锚定主权，RWA 进入许可轨道

（一）虚拟货币：态度未变，但边界更细

在虚拟货币部分，42 号文延续既有立场：不具有法偿性，不得在市场流通，相关兑换、交易中介、代币发行融资及衍生产品交易一律严格禁止。

据 Web3 小律 Will 解读，相比过去，文件进一步强化了地域边界——不仅境内不得展业，境外单位和个人也不得向境内主体提供服务。这一点把“境内禁止”与“境外不得面向境内”写成同一条监管逻辑链条。

刘红林律师则从执行角度指出，此次文件并非简单重申，而是对现实业务场景的精准封堵。金融机构不得提供账户开立、资金划转、清算结算；不得发行或销售虚拟货币相关金融产品；不得将虚拟货币纳入抵质押范围；不得开展相关保险业务。这意味着监管不再只盯交易平台，而是把整个资金与服务链条纳入控制半径。

他直言，监管部门对行业“玩法”的熟悉程度远高于市场想象，许多过去的灰色结构已被直接写入条款进行封堵。

（二）稳定币：篇幅不长，但风险锚点极硬

稳定币条款只有一句核心表达，却成为业内讨论焦点。

文件明确：“挂钩法定货币的稳定币在流通中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”

据 Web3 小律 Will 判断，这体现“动态评估”思路，而非简单否定。监管并未使用“绝对禁止”措辞，而是设定“未经同意不得”的框架（理论上留极小口子）。

金鉴智则直言：“人民币的稳定币不能发。之前大家尝试的离岸人民币稳定币确定凉凉。这个决定不脱离咱们之前的认知，人民币作为一个高度受控的货币，目前做不受控的稳定币的尝试，高层认为，面对的不确定性远高于好处。”

刘扬的关注点更为现实。他担心“变相履行法定货币部分功能”的定性，在司法实践中可能成为将稳定币兑换认定为“变相买卖外汇”的依据。一旦与非法经营罪锚定，OTC 产业链的刑事风险将显著上升。

刘红林则强调，稳定币监管的核心并非技术，而是资本项目管理与外汇秩序。监管重点已从早期 ICO 募资，转向跨境资金流动与资本外流问题。链上资金追踪与链下银行数据交叉验证，正在成为监管工具箱的一部分。

稳定币问题，本质上涉及货币主权与资本管制的底线。

（三）RWA 监管框架：被定义、被区分、被纳入许可轨道

真正的结构性变化发生在 RWA。

42 号文首次在部委级文件中对现实世界资产代币化进行官方定义，并同时明确境内开展相关活动原则上禁止，但经业务主管部门依法依规同意、依托特定金融基础设施的除外。

据菠菜菠菜谈 RWA 分析，这不是放开，而是将 RWA 纳入监管框架。RWA 被正式承认存在，但境内必须在特许模式下运行。

刘红林提出一个关键判断。他将当前 RWA 实践分为三类：第一类是海外金融资产代币化；第二类是香港合规框架下的发行；第三类是以内地资产、内地资金、内地受众为对象的代币化募资行为。监管真正要防范的，是第三类。

他直言，朋友圈式“终于可以发币”的判断过早。文件开篇即对 RWA 定性，说明其已被纳入金融风险重点领域。境内主体不得直接开展，境外主体不得面向境内提供服务，合规窗口极为狭窄。

在出海路径上，42 号文与证监会《指引》进一步明确了境内资产境外代币化的分类监管与备案机制。

文件第十四条规定，境内主体以境内权益为基础赴境外开展 RWA 业务，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则接受严格监管：外债形式由发改委、外汇局等部门负责，类资产证券化或股权性质主要由证监会负责，其他形式由证监会会同相关部门监管。未经同意或备案，任何单位和个人不得开展。

《指引》则针对资产支持证券代币提供具体操作路径：实际控制基础资产的境内主体须向证监会备案，提交备案报告与境外全套发行资料，完整说明主体、资产、发行方案等情况。材料完备且符合规定的，证监会履行备案程序并公示；不符合的，不予备案。

负面清单机制同样严格：法律禁止融资的资产、危害国家安全的资产、主体或实控人最近 3 年内有刑事犯罪记录、正在被立案调查、基础资产存在重大权属纠纷或依法不得转让、以及境内资产证券化负面清单禁止情形的，一律不得开展。

据 Web3 小律 Will 归纳，这一机制将 RWA 代币化纳入传统跨境金融监管体系，与企业境外上市、外债发行等路径高度一致。

金鉴智指出，证监会的正式监管意味着这一业务已被置于与股票、债券同级别的证券监管逻辑之下。首批落地项目大概率属于大型金融机构或上市公司。

刘红林亦强调，所谓“证券代币化”更接近传统金融资产证券化路径，而非民间理解的自由代币发行。合规成本高昂，小型团队难以承受。

风险监测与处置机制：从条文到工程化执行

42 号文在风险监测、防范与处置部分使用大量篇幅。

据刘扬总结，跨部门数据共享、线上线下监控衔接、资金监测、信息交叉验证、快速反应机制被明确写入。这反映监管正向技术支撑与系统化执行转型。

刘红林则指出执行侧的细节变化最具威慑力：

不得以借贷结构变相兑换；不得为虚拟资产提供广告导流；不得在经营范围中出现“RWA”等字样；严禁矿机销售与挖矿死灰复燃。

他特别提醒，为境外交易所引流、提供推广返佣链接的 KOL 或服务商，可能面临连带风险。

监管关注的重心，已从早期 ICO 融资转向资金流动与金融秩序维护。

制度定性后的市场反思：技术标准与流动性挑战

当法律框架逐渐清晰，十四君把问题拉回市场层面，进行冷静审视。

他指出，RWA 的发展历史已接近十年，可大致分为三个阶段：

2016–2019 年的实验级阶段以稳定币为主；

2020–2022 年的机构初期阶段进入 DeFi 借贷领域（如 BN / FTX 曾尝试的 Tokenised Stocks）；

2023 年至今的合规阶段，部分资产（如稳定币、US 国债）迅速扩展。制度定性虽是利好，但迟来且谨慎，并不会自动带来市场流动性与真实应用。

他回顾债券场景标准 ERC-3525（侧重半同质化管理）和 ERC-3475（侧重合同定义）的失败案例，认为这些“先设计完美标准再找应用”的路径步子太大、门槛过高，最终应用寥寥，声量渐低。

相比之下，DeFi 领域的成功案例更值得借鉴：

Aave 的 aToken 通过缩放余额机制，将利息计算藏于日常转账中，实现实时复利与高适配性，资产规模已超 300 亿美金；

Lido 的 stETH 采用每日 rebase 份额模型，让收益自动到账，用户体验极佳，兼容性强。

在股票代币化场景中，Ondo 与 xStock 采用“链上份额 + Multiplier 缩放”机制，动态调整参数以适配拆股、分红等需求。这种思路已获头部平台认可：Jupiter、Binance Wallet、MetaMask 等纷纷支持相关资产交易。

十四君强调，RWA 的价值不在于“发出来”，而在于是否形成真实交易、流动性与链上增益（碎片化、透明度、自动化）。链上可填补传统市场交易时间空隙，提供全球价值发现。监管给出的是边界与合规路径，而不是市场本身。类似香港早期 ABT 的谨慎牌照管理，历史经验显示，过于严格的约束可能限制实际落地。

发行不是目的，适配性优先、用户体验至上、敬畏规则一步步借力打力，才是 RWA 真正破局的关键。

结语：规则已明，考验方始

42 号文与《指引》的出台，标志着中国虚拟资产监管从“一刀切围堵”迈向“分类监管、分层管理”。虚拟货币高压延续，稳定币锚定货币主权红线，RWA 则被正式纳入审慎许可框架，境内高度特许，出海备案严格。

业内共识逐渐清晰：这并非对 crypto 的拥抱，而是以中国金融制度逻辑有序接纳“代币化”。监管框架已初步成型，制度细化本身构成增量，但执行层面的合规成本、司法风险，以及技术标准与市场流动性，仍是现实挑战。

规则已经写清，红线依旧存在，灰色地带被制度化划分。

区别在于，未来不再是“能不能做”，而是“谁有资格做、谁有能力做成”。

中国 RWA 时代的真正考验，或许才刚刚开始。