SEC推出加密资产新规 合规ICO来了？

陶朱，金色财经

摘要：2026年8月18日，美国证券交易委员会（SEC）宣布，提出名为“加密资产监管条例”（Regulation Crypto Assets）的新规，旨在为涉及加密资产的特定投资合同建立清晰且适用的框架。本文汇总业内人士对新规的看法。

一、新规内容回顾

据美国SEC官网：

拟议规则包含两项豁免，专门针对涉及加密资产的特定投资合同，可豁免1933年《证券法》的注册要求。第一项豁免为一次性豁免，允许在四年内发行不超过500万美元的证券。第二项豁免允许在每个12个月期间发行不超过7500万美元的证券。根据这两项豁免，发行人均须向投资者提供某些基于原则的叙述性披露。此外，根据第二项豁免，发行人还须提供财务报表并遵守持续报告要求。 

拟议规则还包括一项有条件的“安全港”条款，该条款免除了1933年《证券法》和1934年《证券交易法》中“证券”定义中“投资合同”一词的含义。如果满足该拟议安全港条款的条件，则加密资产将被视为不受上述“证券”定义中“投资合同”的约束。此外，拟议规则还将优先于各州证券法中关于根据加密资产监管条例豁免条款发行的证券的发行和销售，以及某些二级市场交易的注册和资格要求。 

拟议规则以委员会今年早些时候发布的解释性指导为基础，旨在更清晰地界定加密资产何时属于联邦证券法管辖范围，减少发行人创建和运营境外资产的动机，并通过更强有力的、更一致的保护措施，扩大美国投资者的投资机会。

自提案在《联邦公报》上发布之日起，公众评议期将持续 60 天。

详情可查看《美国SEC正式提案“加密资产法规”：两层豁免+安全港》

二、业内观点汇总

1.SEC：提供监管框架、消除创新障碍

SEC认为该规则将为涉及加密资产的特定投资合同提供一个清晰且适配的框架。旨在解决国内加密资产市场中阻碍负责任资本形成和创新的长期障碍，同时保留联邦证券法核心的投资者保护。

美国SEC主席Paul Atkins表示：“在我们继续推进SEC为加密市场提供清晰度的工作，以及国会努力建立持久监管框架的同时，‘加密资产法规’旨在为加密资产企业家和市场参与者提供根据联邦证券法筹集资本的明确路径。与SEC早前的解释性指引一致，一旦发行方完成或永久停止其根据投资合同所陈述或承诺的全部基本管理努力，该提案还将提供一个安全港。国会设计我们的证券法，是为了在特定护栏内扩大企业家创新和开发新产品的机会。推进这一监管框架是我们战略中的关键要素，旨在为现代时代更新规则手册，也是SEC将加密资产市场的创新长期留在国内的另一举措。”

2.业内高管：欢迎、使《CLARITY法案》更为复杂

Coinbase首席执行官布莱恩·阿姆斯特朗：对此表示欢迎，并呼吁针对代币化股票采取进一步行动。他认为此举标志着金融规则现代化进程取得了进展。阿姆斯特朗还敦促美国证券交易委员会（SEC）发布创新豁免条款。他表示，该豁免条款有望推动代币化股票的链上交易。

Bitwise联创Matt Hougan：过去24小时内，美国证券交易委员会发布了《加密资产监管条例》；财政部推出了收益率曲线控制；白宫为与顶级加密高管会晤做准备，讨论代币化和《清晰法案》。现在很难不对BTC和整个加密市场持极度看涨态度啊。

Securitize 总裁 Brett Redfearn ：美国证券交易委员会推迟了其计划中的代币化证券创新豁免，因为发布该豁免可能会使 《CLARITY法案》的投票工作变得更加复杂。这项豁免原本预计在8月14日公布，但由于立法者们正在努力争取对市场结构法案的支持，因此被撤回。美国证券交易委员会于8月18日提出了单独的加密资产监管规则。预计创新豁免条款将在 《CLARITY法案》之后出台，“可能在10月初”。该条款预计将涵盖通过一种新型交易场所交易的代币化证券，这种场所不需要经纪交易商、注册另类交易系统（ATS）或交易所。

3.行业协会：提供清晰规则

美国区块链协会首席执行官萨默·默辛格：“监管加密资产是朝着美国数字资产市场多年来一直需要的清晰、合适的规则迈出的重要一步。”

美国行业贸易组织“数字商会”的首席执行官科迪·卡本也对该提案表示赞赏，他的组织将“与美国证券交易委员会合作，以确保消费者和数字资产行业能够在美国本土蓬勃发展”。

此前，美国的加密货币监管问题不仅是过于严格，还存在监管模糊问题：加密资产是否属于证券、CFTC和SEC各自有哪些监管权力、去中心化网络中，代币是不是证券……因此，行业协会认为SEC此举具有重要意义。

4.媒体：是更具影响力的监管新规、法律层级冲突

路透社：这是美国总统唐纳德·特朗普政府为该行业制定其长期以来一直力推的定制规则而迈出的第一大步。

Be In Crypto：SEC与Ripple就XRP展开的长期诉讼终于有了书面解答。该诉讼留下了一个此后所有项目都面临的难题：代币可以通过法律途径摆脱证券地位，但没有任何规则指导发行方如何在没有法官的情况下做到这一点。而拟议的安全港机制弥补了这一缺失的机制：一旦团队完成或永久终止了其向买家承诺的管理工作，该资产将不再受投资合同的约束。

Crypto Times：监管加密资产可以大幅缓解项目在美国发行代币和筹集资金时面临的直接监管难题。在这一具体问题上，它与 CLARITY 的部分内容有所重叠，并可能暂时替代 《CLARITY法案》的部分内容。

但它并没有提供CLARITY试图建立的完整市场结构。它没有赋予商品期货交易委员会一个全面的联邦现货市场监管机制，没有为数字商品交易所创建注册框架，没有解决DeFi和软件开发商的待遇问题，没有建立自托管保护机制，也没有在SEC和CFTC之间建立法定的权力划分。

换句话说，美国证券交易委员会的提案可以解决大部分债券发行问题。而 《CLARITY法案》旨在解决市场结构问题。

初创企业豁免旨在为企业度过发展阶段搭建桥梁。规模较大的项目可以考虑申请筹款豁免，这比初创企业豁免的要求更高，但对于代币项目来说，这可能比试图围绕主要为传统证券发行而制定的披露规则进行自我重塑要可行得多。合规负担并未消失，只是变得更加可预测。

加密资产监管条例还将取代某些州证券注册和合格发行资格要求。根据美国证券交易委员会（SEC）的提案文件，该取代机制通过提案E子部分第500条规则中定义的“合格购买者”类别来实现。然而，对于发行人而言，联邦优先权可以减轻其在遵守联邦证券法的同时，还要应对各州繁杂的注册要求的负担。这或许比乍看之下更具商业意义。

接下来，代币发行方应该关注：

• 首先是行业和投资者对 500 万美元、2000 万美元和 7500 万美元是否是合适的筹款门槛的反馈。

• 第二点是评论者如何回应安全港的管理努力测试，特别是美国证券交易委员会决定不要求单独的量化分散化标准。

• 第三个是国会。如果 《CLARITY法案》在 9 月份获得通过，美国证券交易委员会 (SEC) 可能需要考虑一些法律条文，这些条文与该提案的发行人框架存在大量重叠。

新监管方向比美国证券交易委员会发布的其他加密货币指导意见更具影响力。如果最终方案基本按照提议执行，它将为符合条件的代币发行方提供他们多年来一直寻求的东西：一条明确的途径，在美国筹集资金，披露针对加密项目量身定制的信息，并在承诺的管理工作完成后，有可能退出投资合同待遇。

Crypto News则探讨了《CLARITY法案》与SEC新规之间的法律层级冲突问题：法律层级非常明确。联邦法规优先于机构规则。如果《CLARITY法案》获得通过，其条款将凌驾于任何与联邦法规相冲突的美国证券交易委员会（SEC）规则之上。代币分类系统、成熟区块链测试、美国商品期货交易委员会（CFTC）对数字商品的管辖权以及去中心化金融（DeFi）开发者保护措施，在与《加密资产监管条例》（Regulation Crypto Assets）相冲突的范围内，都将优先于该条例。

但即便法律层面并非如此，实践中情况也恰恰相反。如果《CLARITY法案》在参议院夭折，加密资产监管条例（Regulation Crypto Assets）将成为唯一可用的结构化框架。项目方将围绕美国证券交易委员会（SEC）的三条监管路径构建合规方案。交易所将基于安全港原则制定上市标准。律师将使用NOR表格和1 CRYPTO表格模板为客户提供咨询。在12到18个月内，行业的运营基础设施将围绕SEC的架构固化，使得任何后续立法在政治和实践层面都更难实施。

5.大V：加密市场或迎来合规ICO时代

• 蓝狐：SEC这次加密新规提案不再等《Clarity Act》的通过，直接给加密项目提供了相对清晰的融资和创新试验通道，或许加密市场有可能迎来合规“ICO”时代。 这有可能会极大推动美国加密项目的繁荣。

  因为，加密项目有了相对清晰的融资通道： 新生项目启动四年内最多融资500万美元，门槛低，适合项目启动；成熟一些项目可用融资豁免更大规模筹资（每12个月最多融7500万美元）。安全港则为代币去证券化提供明确路径，对于网络去中心化后的合规地位非常有利（只要项目团队把当初承诺的事情兑现了，可申请让代币不再当做“证券”，变成商品后监管更轻松） 。对于美国投资者来说，有机会获得更多的合规投资机会（保留核心投资者保护，如披露 + 反欺诈）。 或许，这是推动AI+crypto创新的重要推动力量。

• Haotian：很多人还是对SEC新推出的新规一脸懵逼，到底会滋生啥样的项目？会给加密行业带来一波繁荣预期吗？先说清楚，这套提案核心是给“涉及非证券加密资产的投资合同”开两条定制募资通道：一个是起步豁免，四年内最多500万美元，披露要求相对轻；另一个是融资豁免，仿照Reg A，12个月内最高可到7500万美元（分Tier），大额需要审计财报和持续报告。外加一个安全港：团队完成或永久放弃承诺的核心管理努力后，可正式认定代币不再受投资合同约束，从而退出证券属性。合规ICO其实并不新鲜，比如2019年的Blockstack（现在的 $STX@Stacks）就是最早吃螃蟹的。它花了差不多10个月、近300万美元走完Reg A+流程，成为SEC历史上第一个合格的加密代币公开发行，允许美国零售投资者参与，募了约2300万美元。之后网络去中心化、公司提交exit report，虽被SEC调查了三年多，但2024年最终无执法行动结案。

  应该说，STX的合规ICO路径还是遭到很大的市场阻力的，但绝对是本次SEC开合规ICO的一次预演，区别是现在落地的提案细则有了全新的SEC班子，有了Project Crypto的加密友好政策环境，有了川普政府主导的政策监管转向，有了Clarity Act的监管职责分离等等。

  ……现在的提案把额度抬高、披露原则化、安全港写死，加上Atkins主导的“把创新者请回美国”基调，相当于把STX当年摸着石头过河的路径标准化、成本降低、确定性大幅提升。所以说，这并非一个毫无基础的政府激励提案，有实验基础，有完整闭环案例可参考。STX已经用真实经历证明：合规发行能打开美国零售和机构大门，去中心化后也能最终走完监管流程。现在的规则只是把这些经验固化下来，让后来者少走弯路。

  你问我会不会有很多类似的项目涌现出来，答案一定是肯定的。这势必会给加密行业接下来的市场带来一波主升浪预期。但要说明的是，SEC只管政策引导和融资监管，只是给了一些项目生存保障，但具体能不能“增长”得看项目自身的PMF落地情况，事实上STX作为首个有合规ICO殊荣的项目，不也遭受了暴跌90%的残酷现实。所以合规ICO的东风能送来一批有基础，有预期，有实力的优质项目，具体谁能走出来，还得结合整体加密行业的大叙事和落地情况。总之一句话，合规是生存门票，不是免死金牌。真正能跑出来的，还是那些既能借东风、又能自己造出PMF的团队。

• Clarissa Yorke：加密资产监管条例是在SEC几天前取消了一场原本计划就同一提案进行投票的会议之后提出的，因此这个时机并不完全出人意料。

  核心理念：一种投资合同安全港机制，一旦创始人从关键管理努力中退出，加密资产将不再被归类为证券。这才是真正的头条，一个让代币最终不再被视为证券的路径。如果这一规定得以实施，它将改变创始人未来如何构建代币发行结构，而不仅仅是监管机构事后执法的方式。仍然只是提案，不是法律。但方向很重要。

6.普通关注者

在SEC宣布新规的X帖子下，关注者纷纷留言。

• @MikeC0921：@SECPaulSAtkins 美国的上市前生态系统已被机构武器化破坏。

  看看这种双重标准：

  1. 独立经营者：建立基金持有价值超过2.7亿美元的可交付上市前股权，惠及2200名投资者 ➡️ SEC在审判前38个月冻结100%的资金，法院指定的接收人以折扣价清算SpaceX以支付超过2000万美元的法律费用，而联邦检察官违反了禁令。

  2. 亿万富翁内部人士：@BillAckman 推出Pershing Square Ventures以捕捉上市前科技股的上涨潜力 ➡️ 完全得到监管机构的祝福。

  当法院指定的接收人耗尽遗产来养肥自己的公司，而独立创新者却被刑事化时，SEC在保护谁？真正的改革意味着追究流氓执法的责任，并结束精英内部人士的监管垄断。

• @knilxen：发布声明称，其目的是减少运营离岸业务的激励措施。一次性500万的上限和每年7500万的上限是这个提议。我不认为这个数字能打动任何已经离开的人。

• @MuseForge434：首先，将持有不到12个月的资本利得税降低到至少23%或更低，以帮助本国公民取得成功，并通过使用加密货币创造更多资本和机会。除了让大资金在散户头上抛售，还有什么推广长期持有的意义呢？

• @Collin482763231：感谢你做了国会无力做到的事情。

总结

SEC此次推出《加密资产监管条例》，使美国对加密行业的监管开始从过去的“执法优先”，转向尝试提供明确的合规路径。它为美国加密项目提供了合法的代币融资入口。新规是将创新带回美国的重要一步，但不能代替《CLARITY法案》的地位和作用。

SEC解决的是代币如何发行和融资的问题，而《CLARITY法案》要解决的是整个加密市场如何监管的问题。新规最终能否成为美国加密监管的新起点，还要取决于未来60天的意见反馈、SEC最终版本的修改等因素。