加密巨头们的“选择性合规”

房间里的大象

最近某安交易所新增了出入金模块，友商的Star老板看到并点评：“这功能我们早就有，但出于众所周知的原因，暂时还未向国内的用户开放。”看到这条消息，我内心一笑，论阴阳，Star确实一把好手。

出于看热闹不嫌事大的心态，我转发并点评：“核心的交易功能向内地用户开放，但出入金功能不向内地用户开放，这里的‘合规定义’有点奇妙。”

这还真不是一句玩笑话，看似只是出入金的问题，但它的背后，也是整个全球加密市场最核心、也最讳莫如深的生存法则——“选择性合规”。

我们将视线从一张小小的银行卡移开，投向更为广阔且幽暗的“币圈”深处。

在这个推崇去中心化的世界里，中心化的巨头们（交易所、支付机构、银行）是如何在各国监管的夹缝中跳舞的？为什么有的业务可以“睁一只眼闭一只眼”，而有的业务却必须“壮士断腕”？为什么中国用户可以在交易所里动辄进行上亿美金的合约交易，却无法合规地买一杯咖啡？

本文咱们围绕“选择性合规”这一主题，为Web3行业的从业者、投资者以及观察者，提供一个穿透迷雾的视角，看清这个“黑暗森林”中的真实法则。

中国加密政策的“红线”与“灰度”

要理解机构为何“选择性合规”，首先必须搞清楚它们面对的是怎样一张监管大网。

中国大陆对虚拟货币的监管并非一蹴而就，而是一部跨度十年的“围剿史”。对于虚拟货币，中国监管层的态度经历了三个关键阶段的跃迁，每一次跃迁都重塑了行业的生存形态。

1.0时代：防范风险与切断银路（2013-2017）

2013年12月，五部委发布《关于防范比特币风险的通知》。这是官方首次对比特币进行定性——“特定的虚拟商品”。

• 定性逻辑：彼时的监管者认为，比特币不具有法偿性与强制性等货币属性，不是真正意义的货币。

• 核心红线：金融机构（银行、第三方支付）不得为比特币交易提供服务。

• 灰度空间：普通民众在自担风险的前提下，拥有参与交易的自由。这为早期的“币圈”留下了合法的生存缝隙，也是“火币”、“OKCoin”等平台得以在国内注册运营的法理基础 。

2.0时代：全面清退ICO与法币交易（2017-2021）

2017年9月4日，七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》（简称“9.4公告”）。

• 背景：ICO（首次代币发行）狂潮引发了巨大的金融风险和社会动荡。

• 雷霆手段：将ICO定性为“未经批准非法公开融资”，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

• 行业剧变：国内交易所被迫关闭法币交易对（CNY/BTC），纷纷“出海”。正是从这一刻起，USDT（泰达币）取代人民币，成为了中文币圈的度量衡，开启了“币币交易”时代。

3.0时代：非法金融活动的全方位封堵（2021至今）

2021年9月15日，央行等十部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号，简称“9.24通知”）。这是一份具有里程碑意义的终极判决书。这次不再仅仅是风险提示，而是明确将虚拟货币相关业务活动定性为非法金融活动。这包括：虚拟货币兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供撮合服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等。

文件首次明确规定，“境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动” 。这条规定直接击碎了境外交易所的“避风港”幻想。不仅追究交易所责任，还要追究相关境内工作人员，以及为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人的法律责任。这被称为“全链条打击”。

既然“9.24通知”如此严厉，为何OKX、某安等交易所至今仍拥有海量的大陆用户？为何我们还能看到活跃的中文社区？这就涉及到了中国法律执行中的“灰度空间”与“法理缝隙”。

目前的司法实践和主流法律观点认为，单纯的持有虚拟货币并不违法。中国法律虽然不承认虚拟货币的“货币”属性，但部分司法判例承认其作为“虚拟财产”的属性，受《民法典》保护。这种“持有不违法”但“经营违法”的二元结构，造就了一个奇特的现象：

• 开交易所是犯罪（非法经营罪、开设赌场罪）。

• 搞ICO是犯罪（集资诈骗）。

• 但个人买卖币（只要不涉及洗钱），通常被视为“风险自担”的民事行为，或者处于行政监管的模糊地带，而非直接的刑事犯罪。

中国拥有数以千万计的存量加密用户。从执法成本角度考虑，将所有参与交易的个人都纳入打击范围是不现实的。因此，监管的重心始终在于打击增量、切断资金通道、惩治相关犯罪（如洗钱、诈骗），而非彻底消灭个人交易行为。

这种监管逻辑给了机构可乘之机。机构的“选择性合规”策略，本质上就是在赌监管机构“抓大放小”的执法尺度，以及利用离岸架构制造法律追溯的障碍。

支付通道的暗战——U卡、离岸银行与合规套利

回到本文的开头——OKX的交易功能可以对内地用户开放，但出入金（U卡）功能必须封锁？这背后隐藏着Web3世界最脆弱的一环：法币通道。

对于深受“冻卡潮”困扰的大陆用户而言，U卡（Crypto Debit Card）被视为救命稻草。其基本逻辑是：用户将USDT充值进APP，平台将其兑换为USD/EUR，存入一张Visa/Mastercard借记卡中，用户即可在全球（包括绑定支付宝/微信在国内）消费。

这个看似简单的流程，实则由一条复杂的全球产业链支撑，涉及多个利益主体：

在OKX的案例中，Bank Frick是关键角色。这是一家位于列支敦士登的家族银行，自称是“欧洲区块链银行的先驱” 。Bank Frick并不直接服务成千上万的散户（B2C），而是采用B2B2C模式。它服务的是OKX这样的“金融中介”。

Bank Frick将KYC（了解你的客户）的繁重工作和直接责任下放给了OKX。只要OKX声称其客户来源合法，Bank Frick就可以为其开设法币结算账户。然而长期以来，像Bank Frick这样的离岸银行，其“受限国家名单”主要针对被国际制裁的国家（如朝鲜、伊朗、俄罗斯）以及美国（因为惧怕SEC和IRS的罚款）。中国大陆往往不在其明文禁止的名单中，或者虽然在名单中，但执行层面存在巨大的弹性 。

随着Visa和Mastercard对于加密货币业务的合规要求日益收紧。它们要求发卡行必须确保最终持卡人（End User）不在受限地区。中国大陆严厉的“9.24 通知”使得Visa/Mastercard认定该地区为高风险区域。Bank Frick虽然是银行，但其美元清算依赖于美国的代理行。随着美国监管机构（如 OCC、美联储）对“影子银行”打击力度的加大，上游银行要求Bank Frick清理高风险敞口。

U卡的本质是绕过中国外汇管制，实现资产的跨境转移和消费。如果规模较小，尚可掩盖；一旦规模扩大，极易触犯中国刑法中的“非法经营罪”（涉及非法买卖外汇）。OKX作为一个力求全球合规的大型交易所，无法承担因为一张小小的U卡而得罪全球银行体系的风险。

交易功能是核心利润来源，且处于离岸监管的“灰度”地带，可以冒险保留；而U卡涉及法币结算，处于监管的“红线”区域，必须果断切割。 这就是“选择性合规”最冷酷的计算逻辑。

交易所的生存术——“假退市”与离岸架构

如果说U卡的封锁是机构的一种“退却”，那么交易所核心交易业务的持续运营，则是它们精妙绝伦的“进击”。

2021年“9.24通知”发布后，某币、某安、OKX 等头部交易所纷纷发表声明，表示将清退中国大陆用户。这一事件被称为币圈的“大撤退”。但几年过去了，我们看到的结果却是截然不同的。

某币（彼时由李林掌舵）执行了最为彻底的清退政策，直接关闭了大陆用户的存量交易。结果是某币失去了其赖以生存的核心市场，流动性枯竭，最终被迫出售给孙宇晨旗下的资本。

某安和OKX则采取了更为灵活的策略——“假退市，真运营”。它们暂时停止了+86手机号的新用户注册，但在技术上留下了后门。例如，用户可以使用邮箱注册，随后绑定+86手机号作为“安全验证方式”而非“身份归属地” 。虽然禁止了中国大陆身份证认证，但对于持有中国护照的用户，只要你在“居住国”一栏填写非中国地区（哪怕你填的是埃及或阿根廷），系统往往会予以放行。更有甚者，网络上衍生出了买卖“海外KYC认证资料”的灰色产业链，交易所对此往往是“严打一阵，放松一阵” 。

为了支撑这种运营模式，交易所构建了极其复杂的离岸公司架构。这并非简单的避税，而是为了切断法律责任的传导链条。一个典型的架构如下：

当面对监管质询：“为什么你们还在服务中国用户？”所有的离岸交易所都会祭出同一面盾牌——“反向招揽”。

他们的核心论点是：“我们没有主动去中国招揽客户（Active Marketing）。是这些中国用户通过翻墙软件，不远万里来到我们的网站（注册在塞舌尔），主动要求使用我们的服务。根据国际商业惯例，这属于用户的自主行为，不受中国法律管辖。”

这多少是有点不拿观众当自己人。要知道这些交易所拥有全套的简体中文界面，雇佣着庞大的中文客服团队，甚至在Telegram中文群、中文自媒体上进行着铺天盖地的宣发，更别说机酒报销的各种日韩东南亚迪拜KOL招待宴了。

2022年底，香港发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，试图重夺亚洲加密中心的地位。对于有着大陆背景的机构来说，香港既是“桥头堡”，也是“围城”。

香港的策略非常清晰：将加密货币纳入正规金融监管体系。香港证监会（SFC）推出了VASP（虚拟资产服务提供商）发牌制度，允许持牌交易所（如 OSL, HashKey）向散户提供服务。

这看似是Web3机构的重大利好，实则是一道更紧的紧箍咒。SFC的监管细则中有一条彻底切割的红线：持牌机构必须确保不向禁止加密货币交易的司法管辖区（特别是中国内地）居民提供服务 。

这就造成了一个巨大的悖论：

• 为了合规：机构必须申请香港牌照。

• 为了赚钱：机构必须依赖大陆用户（因为香港本地市场太小，难以支撑交易所的庞大开支）。

• 为了拿牌：机构必须清洗掉大陆用户。

面对这一困境，机构再次展现了“选择性合规”的高超技巧，我称之为“双重人格”策略：

他们一方面高调宣布申请香港牌照，赞美香港政策，在香港中环租赁昂贵的办公室，举办豪华的Web3峰会。其目的是为了营造“拥抱合规”、“实力雄厚”的品牌形象，获取资本市场的信任，并吸引不明真相的散户。

而真正的利润中心（高杠杆合约交易、理财产品、服务大陆用户的业务）仍然保留在离岸实体（如塞舌尔或BVI）。香港主体往往只是一个“空壳”或者仅负责极其有限的、低杠杆的现货业务。

这就是为什么我们在香港看到许多交易所即使拿到了牌照（或原则性批准），其APP的香港版本功能极其简陋，且流动性极差。因为它们根本没打算靠香港合规主体赚钱，那只是一个昂贵的“广告牌”。

更需要被关注的是：当机构通过“选择性合规”成功规避了外部监管的铁拳时，它们同时也摆脱了外部监管的约束。在这个缺乏阳光的角落，内部腐败和市场操纵滋生蔓延。

在传统金融市场（如纳斯达克），交易所、券商、做市商、托管行是严格分离的，彼此制衡。但在Web3，头部交易所集所有角色于一身：

它是交易所：提供撮合引擎。

它是券商：直接持有用户资产。

它是做市商：拥有自己的量化团队（虽然往往以独立实体的名义出现，如Alameda Research之于FTX）。

它是裁判：决定谁能上币，谁被下架。

这种权力的集中导致了极端的道德风险。红林律师此前揭露了某些交易所的“镰刀”属性：交易所拥有用户的全量持仓和挂单数据。在市场剧烈波动时，交易所会利用这些“上帝视角”进行定点爆破，通过制造极其短暂的价格异常（插针），强制平仓高杠杆用户，俗称“拔网线”或“杀猪”。

此外，要想上某些头部的交易所，项目方上币不仅需要缴纳巨额的上币费，还被要求提供大量代币作为“流动性支持”。这些代币往往最终被卖向了散户，成为了交易所的额外利润。

在SEC监管的美国市场，Coinbase的前产品经理因内幕交易被判刑。但在离岸交易所，这种行为几乎是公开的秘密。每当新币上线前，链上数据往往能监测到神秘地址的精准买入。由于缺乏监管机构的调查权和执法权，这种“抢跑”行为几乎零成本。员工利用信息不对称，在二级市场收割散户。

它们之所以敢于如此肆无忌惮，正是因为它们清楚，它们的主要用户群体（如中国大陆用户）在法律上处于弱势地位。一个参与“非法金融活动”的用户，即使被交易所坑了，也不敢去公安机关报案，因为这无异于自投罗网。

结语

加密世界像一片黑暗森林。你以为“合规”是价值观，后来发现它更像一门算术题：哪里赚钱、哪里能扛风险，就想方设法保留；哪里会触发法币清算、外汇监管、上游银行的铁拳，就立刻切割，切得比谁都干净利落。

所以你会看到一个很魔幻、但又很真实的现象：交易功能可以对内地用户“睁一只眼闭一只眼”，出入金、U卡这种涉及法币结算的通道却必须“壮士断腕”。这不是谁更善良、更替用户负责，也不是谁更懂合规精神，而是风险的代价不同。

所谓“选择性合规”，本质就是一种生存优化：在监管的裂缝里做业务，把责任和合规成本尽可能往外推，把利润尽可能往自己口袋里留。用户体验好不好从来不是第一优先级，第一优先级永远是“我能不能继续活着赚钱”。至于你能不能合规买杯咖啡——不好意思，那是你的问题，不是平台的KPI。

但这套玩法也不是永动机。监管会趋同，清算体系会收紧，Visa/万事达和上游银行的风控会越来越硬，离岸结构的缓冲会越来越薄。套利空间终将归零，不是道德觉醒，而是成本上升，是系统在逼所有人把账从“灰色利润”改成“合规成本”。黑暗森林不会消失，但灯一定会越来越多。

至于普通用户——吃瓜可以，但别把“还能用”当成“合法”，更别把“对你好”当成“对你负责”。在加密世界的黑暗森林里，最贵的学费，往往都是在你最相信“没事”的时候交出去的。