香港稳定币牌照全梳理：从沙盒玩家到 HSBC 入局

2023 年底，香港政府和金管局（HKMA）启动了对于稳定币的市场咨询阶段。

这个阶段讨论的主线是：

香港要不要做稳定币？稳定币应该怎么管？以及哪些币种应该先被纳入监管？

最终讨论的结论是：先从法币参考稳定币入手，而不是马上把所有算法稳定币、商品稳定币、RWA Token 全部纳入监管范围。

这里的“法币参考稳定币”，其实是香港政府一直以来的说法。本质上，它就是以法币为抵押物或锚定对象的稳定币，也就是我们常说的 fiat-backed stablecoin。只是在香港的监管语境里，它被称为 fiat-referenced stablecoin。意思接近，只是说法不同。

这个思路也符合香港一贯的监管风格：

先管最像货币的东西，先管最可能影响支付和金融稳定的东西。

一、HKMA 稳定币发行人沙盒：三组潜在玩家

2024 年 3 月，HKMA 正式启动稳定币发行人沙盒计划。

这个沙盒计划的目的，是让有意发行稳定币的机构，在有限范围内测试业务安排、技术安排、储备管理、赎回机制、风控和合规流程。

在沙盒计划中，出现了三组未来潜在的香港稳定币牌照玩家。

图片来自“小 Lin说”

1. 第一组：京东币链，国内资本玩家

第一组是国内资本玩家，代表是京东币链。

带头大哥是国内电商巨头京东。小弟是托管银行：天星银行。

天星银行的两大股东是小米和富途。富途就是最近被罚的那个富途。

这组的组合模式可以理解为：

老大负责传统支付场景，小弟负责托管。

也就是说，京东本身有电商、支付和消费场景，天星银行则负责银行托管和金融基础设施。

2. 第二组：圆币创新，币圈资本玩家

第二组是币圈资本玩家，代表是圆币创新。

这一组的大哥是众安集团。众安集团依托众安在线旗下的众安银行，为稳定币发行方提供托管能力。

小弟则包括香港合规交易所 HashKey，以及投资机构红杉中国。

这组的组合逻辑是：

老大负责托管，小弟负责 Web3 和投融资。

众安银行提供银行和托管能力，HashKey 负责合规交易和 Web3 生态，红杉中国则提供资本和资源支持。

3. 第三组：渣打银行 + Animoca Brands + HKT，香港资本玩家

第三组是香港资本玩家：

渣打银行 + Animoca Brands + HKT。

渣打银行就不用多介绍了，是香港最主要的三家银行之一。

Animoca Brands 是 Web3 领域的老品牌，在游戏、NFT、元宇宙等领域都有很强的产品和生态积累。

HKT 指的是香港电讯，是香港最大的综合通信服务运营商，主要负责提供电信基础设施、移动支付和用户分发场景。

这一组的组合模式是：

大哥是银行，小弟是 Web3 和基础设施。

也就是说，渣打负责银行、托管、合规和金融基础设施；Animoca 负责 Web3 生态；HKT 负责电信、支付和用户场景。

二、沙盒之外的潜在申请者

除了参与沙盒测试的预备运动员外，还有一些没有进入第一批沙盒名单、但也曾经表达过兴趣的玩家。

比如蚂蚁国际，也曾表示计划申请香港稳定币牌照。

不过后续关于蚂蚁国际申请进展的公开消息并不多，可能还在筹备，也可能受到更多监管、战略和业务边界的影响。

无论是哪一组选手，它们背后的组团逻辑其实都差不多：

资本 + 银行 + 应用场景。

有的组合是应用场景当大哥；有的组合是银行当大哥；有的组合则是 Web3 生态和金融机构互相搭配。

三、谁率先拿到了牌照？

现在我们已经知道，最终第三组玩家率先获得胜利，或者说率先拿到了牌照。

也就是：

渣打银行 + Animoca Brands + HKT 这一组。

这一组后来通过 Anchorpoint Financial Limited 拿到了牌照。

这也符合香港的监管偏好：

香港资本带头，团队小伙伴都是香港本地，监管上更知根知底，业务场景也更容易被监管理解。

除此之外，还有一家不在沙盒测试名单里，但最终也拿到了唯二的入场券：

汇丰银行香港（HSBC）。

四、HSBC 为什么能拿牌？

HSBC 拿牌，其实看起来有点突然。

因为它不像上面三组选手一样，很早就在沙盒名单中出现，也没有公开组团冲刺。

但如果仔细看，HSBC 过去三年其实一直在香港做数字资产相关业务。

比如：

代币化存款；数字债券；黄金代币；支付 App 场景。

这些看起来并不一定短期赚钱，甚至可能是亏本创新。但这些创新实践，实际上为后来稳定币牌照的获得奠定了基础。

对于大型公司而言，很多时候确实要尝试新鲜事物。眼前不一定有利，但要把眼光拉长。

代币化存款、数字债券、黄金代币这些业务，未必马上能给 HSBC 带来大量收入，但它们让 HSBC 提前积累了稳定币牌照最需要的能力：

合规能力；托管能力；储备资产管理能力；企业客户资源；支付网络；链上资产发行经验；监管沟通经验。

所以，HSBC 并没有像上述三组选手一样组团冲刺，而是选择一人独战。

这主要得益于 HSBC 的全能。

从合规能力、托管能力，到储备资产管理能力、企业客户、支付网络，HSBC 都可以自己搞定。

从监管视角来看，知根知底的 HSBC，当然比纯 Web3 项目更加可信。

至于落选的京东、圆币创新，以及潜在的蚂蚁，我相信其余几家大概率也会拿到牌照，只是批次问题。

五、香港稳定币法案正式落地

时间来到 2025 年 5 月，香港立法会通过了稳定币法案，建立了法币参考稳定币发行人牌照制度。

据路透社的总结：

发行香港稳定币，或者发行港元支持稳定币的主体，需要取得 HKMA 牌照，并满足储备资产管理、赎回程序和风险控制等要求。

2025 年 8 月 1 日，稳定币发行人监管制度正式生效。

HKMA 同时还发布了关于反洗钱、反恐怖融资、稳定币发行人发牌说明等相关文件，用来解释条例和申请要求。

那这个牌照到底要求什么？

六、稳定币牌照到底要求什么？

1. 主体要求：必须是香港本地公司或认可机构

HKMA 要求申请人必须是：

1.香港《公司条例》下成立的香港公司；或2.香港《银行业条例》下定义的认可机构。

如果是海外非银行机构，通常需要在香港设立本地子公司来申请。

这也就意味着，一个开曼或者 BVI 的 Web3 基金会，是不能直接发行香港稳定币的。

很多 Web3 项目会把项目基金会、控股公司以及基金结构放在开曼或者 BVI，也就是英属维尔京群岛。

这么做主要是因为：

税务安排相对灵活；公司设立和维护比较成熟；国际投资人都熟悉；Token 发行和投资协议安排更方便。

很多 Web3 项目团队人在香港、新加坡、迪拜，但注册一个 BVI 公司来持有项目股权、签署投资协议、做 Token 发行安排。

但这个 BVI 公司不等于香港公司，也不自动受香港金融监管。

所以如果要申请香港稳定币牌照，就不能只是挂一个离岸结构，而必须有真正的香港主体和香港运营能力。

2. 资本要求：至少 2500 万港元实缴股本

稳定币牌照对资本也有要求。

最低门槛是：

至少 2500 万港元实缴股本。

当然，2500 万港元只是最低门槛。

真正难的不是这笔钱，而是其他能力：

技术能力；储备资产管理能力；合规能力；赎回机制；风控系统；审计体系；反洗钱能力；持续运营能力。

所以这个牌照不是说凑够 2500 万港元就可以了。

3. 储备资产要求：必须 100% 足额支持

稳定币的核心就是储备。

在经历了一系列算法稳定币暴雷之后，市场在这一点上已经基本达成共识。

香港要求稳定币必须由高质量、高流动性的储备资产支持，并且做到全额储备。

简单来说，就是你发行多少稳定币，背后就必须有足额资产支撑。

如果发行的是港元稳定币，那背后就应该有相应的港元或高质量港元资产作为储备。

这和算法稳定币完全不是一个逻辑。

算法稳定币更多依赖市场预期、算法调节和套利机制；香港监管想要的是实打实的资产支持。

4. 赎回要求：用户能按照面值赎回

稳定币持币人不应该只能在交易所二级市场卖掉稳定币，而应该对发行人有明确的赎回权。

这一点其实是对第三条的补充。

能够赎回，才说明储备资产是真正足额支持的。

否则，如果稳定币只能靠二级市场流动性维持价格，那它的信用基础就会非常脆弱。

一旦市场恐慌，二级市场没人接盘，稳定币就可能脱锚。

所以稳定币发行人必须让用户能够按照面值赎回，这一点非常关键。

5. 不得向稳定币持有人支付利息

这一点特别关键。

如果你去问 AI，它会告诉你：

稳定币一旦可以支付利息，就会变得像存款、货币基金、理财产品，监管复杂度会立刻上升。

这当然是原因之一。

但我认为更主要的问题是：

只要支付利息，稳定币就不再只是支付工具，而是在事实上开始吸储。

你可以想象一下，如果稳定币可以付息，那它是不是就变成了一种理财产品？

那用户为什么还要把钱放银行？

放在稳定币里，既有利息，又能买链上美股、参与链上金融，还能享受区块链快速跨境支付和 7×24 小时流转。

从传统金融视角来看，这就会导致银行储蓄流失。

银行的根本是吸储。

吸储之后才能放贷，放贷才是银行最重要的收入来源。

如果资金都流向稳定币，稳定币发行商不就变成了新型银行吗？

所以，从监管、利益和金融稳定角度看，现在都很难允许稳定币直接支付利息。

当然，这背后也有既有利益集团维护自身利益的因素。

但时代的发展，不会完全按照任何个人或团体的意志前进。

只要一种金融形态更高效、更符合市场需求，它最终一定会以某种方式被采纳。

6. 白皮书和披露要求

稳定币发行人也需要提供白皮书和相关披露文件。

这里的白皮书有点借鉴 Web3 发币项目白皮书的形式。

但它不是营销类型的白皮书，而更像金融产品披露文件。

它需要涉及：

发行机制；赎回机制；储备资产安排；使用条件；费用安排；风险提示；用户权利；异常情况处理。

也就是说，香港监管要看的不是你会不会讲故事，而是你有没有把这个稳定币怎么发行、怎么赎回、怎么支持、出了问题怎么办讲清楚。

7. AML / KYC 要求

HKMA 对 AML 和 KYC 要求非常重。

稳定币发行人需要进行：

客户尽职调查；制裁名单筛查；高风险地区客户管理；可疑交易监控；反洗钱和反恐融资管理。

对于普通人的理解来说，就是一句话：

香港稳定币要实名。

这也成为香港稳定币条例推出以来，最被人诟病的特点之一。

很多人认为，香港稳定币没有 Web3 基因，应该像 DeFi 一样完全无需许可、无需 KYC。

但如果我们回看现在稳定币的发展，就可以看到，合规已经成为一个重大趋势。

从 USDC 一直在蚕食 USDT 的市场份额，也能看出一些端倪。

现在的 Web3 已经不是 2017、2018 年草莽时代的 Web3 了。

美国 Web3 领域有头有脸的人，已经可以和总统站在一起。

如果想让 Web3 或者稳定币有更好的发展，合规已经是一个必然趋势，不可阻挡。

8. 风险管理和公司治理要求

HKMA 不仅看钱够不够，还要看公司能不能长期稳健运营下去。

这包括：

风控体系；公司治理；内部控制；审计机制；技术安全；业务连续性；合规人员配置；高管和董事是否适格。

这一点也解释了为什么第一批稳定币牌照更容易给 HSBC 和渣打相关的 JV。

这些机构天然有银行级合规、风控、审计和治理体系。

其他申请者虽然也有资源，但银行的话语权和监管可信度未必有 HSBC、渣打这么强。

如果稳定币第一批持牌机构做得不好，倒还不是最大问题。

真正严重的是，如果第一批机构出现重大风险事件，那后面的牌照就不好继续发了。

所以监管第一批一定会非常谨慎。

9. 本地化要求：香港实质运营能力

香港不希望稳定币发行商只是挂一个香港壳子。

它要求申请人在香港有实质业务、实质管理和监管可触达性。

这包括：

香港本地主体；香港团队；本地合规负责人；本地运营能力；监管能够直接触达；关键决策不能完全放在离岸。

这其实对离岸 Web3 项目不友好。

但对银行、持牌金融机构和支付公司更有利。

七、香港稳定币制度对市场有什么影响？

1. 做了总比不做强

现在有了 HKMA 牌照，港元稳定币终于可以合法地作为支付、结算和链上金融基础设施来发展。

但问题是：

港元稳定币的全球需求远小于美元稳定币。

HKD 稳定币更适合：

香港本地支付；跨境贸易结算中的港元场景；港股、债券或者 RWA 结算；香港本地金融机构之间的链上清算；香港作为国际金融中心的数字化试验。

但它不太可能在短期内挑战 USDT 或者 USDC 的市场地位。

这一点与谁来做港元稳定币没有关系。

这是系统限制。

从 HSBC 的案例中可以看到，做总比不做强。

现在的铺垫，是为以后更好的发展准备基础设施。

现在不行，不代表未来不行。

万一美国加速衰落了呢？

2. 对 RWA 很重要

现在现实世界资产，也就是 RWA，在全球范围内越来越受追捧。

如果香港有合规稳定币，RWA 的发行和交易就多了一个重要基础设施。

比如：

认购时可以用稳定币；分红时可以用稳定币；赎回时也可以用稳定币；跨境支付可以更方便；基金、债券、货币市场产品可以更容易代币化；链上结算也会更顺畅。

这里要强调一点：

持牌稳定币不能随便付息。

所以，RWA 的收益不能简单包装成“稳定币自动生息”。

收益应该来自 RWA 产品本身，而不是来自稳定币本身。

也就是说，稳定币是支付和结算工具，RWA 才是收益来源。

这一点在未来香港 RWA 产品设计中非常重要。