按：9月24日美国CFTC的市场参与者部门、市场监管部门和清算与风险部门发布了关于注册人和注册实体在加密资产和区块链技术方面的活动的常见问题解答（FAQ）的更新，以解决客户资金投资于允许投资的代币化形式以及使用区块链技术来满足注册人记录保存要求的问题。 CFTC主席塞利格表示，“很高兴看到工作人员更新了这些常见问题，这与该机构为加密货币行业提供监管清晰度的持续努力相一致。”这些常见问题解答最初于 2026 年 3 月 20 日发布，其中包括对注册人和注册实体与加密资产和区块链技术相关的活动常见问题的解答，旨在为市场参与者进一步澄清 CFTC 工作人员信函 25-39（代币化抵押品指南）和 CFTC 工作人员信函 26-05（关于接受作为保证金抵押品的数字资产的工作人员不采取行动立场）中涉及的主题。

以下为更新版FAQ：

CFTC 市场参与者部、市场监督部和清算与风险部就注册人和注册实体涉及加密资产和区块链技术的活动所收到的常见问题作出回应

美国CFTC的市场参与者部（“MPD”）、市场监督部（“DMO”）和清算与风险部（“DCR”，与 MPD 和 DMO 合称“各部”）已就注册人和注册实体在《商品交易法》（“CEA”）下涉及加密资产和区块链技术的活动，编制了以下常见问题（“FAQ”）的答复。

2025年12月，各部发布了 CFTC 工作人员函 25-39，MPD 发布了 CFTC 工作人员函 25-40（后经有限修订重新发布为 CFTC 工作人员函 26-05），分别就衍生品市场中使用某些加密资产作为抵押品提供了指引和无异议立场。在上述工作人员函发布后，各部收到了寻求澄清函中某些方面的提问。因此，各部提供这些答复，以进一步向市场参与者澄清这些工作人员函以及视需要涉及的其他相关主题。据此，各部可能更新或增加新的问题和答案。如有更新，在上一版本发布后增加的问题将标注“已更新”或“新增”。

保证金抵押品

Q1：FCM 是否可以将客户存入期货、外国期货或清算掉期账户作为保证金的无证券加密资产（包括支付稳定币）用于担保客户的借记/赤字账户余额？

可以。依赖 CFTC 工作人员函 26-05 的 FCM 可以将客户存入期货、外国期货或清算掉期账户作为保证金的无证券加密资产在适用折扣后的价值，用于担保客户的借记或赤字账户余额。CFTC 工作人员函 26-05 规定，如果 FCM 在确定客户的期货、外国期货或清算掉期账户是否保证金不足以及在何种程度上不足时，考虑了作为客户保证金持有的某些加密资产（包括支付稳定币）5 在适用折扣后的价值，MPD 不会建议委员会启动执法行动。根据委员会条例 1.17(c)(5)(viii)(C)6 和 CFTC 工作人员函 26-05，MPD 澄清，无证券加密资产也可以用于担保客户借记或赤字账户余额。

对于依赖 MPD 无异议立场的 FCM，适用于无证券加密资产的估值和折扣在 CFTC 工作人员函 26-05 中有详细规定。

Q2：FCM 是否可以将自己的支付稳定币存入隔离客户账户作为剩余权益？

如 CFTC 工作人员函 26-05 所述，对于将自有支付稳定币作为剩余权益存入期货、外国期货和清算掉期交易的客户隔离账户的 FCM，MPD 不会建议委员会启动执法行动。FCM 应按照委员会条例 1.17(c)(5)的要求，对存入客户隔离账户的支付稳定币计提资本费用。7 如果 FCM 计提不低于其支付稳定币市场价值 2% 的资本费用，MPD 不会反对。

MPD 指出，本问题的答复与美国证券交易委员会（“SEC”）关于经纪交易商自有支付稳定币头寸适用折扣的做法一致。

Q3：FCM 是否可以将支付稳定币以外的自有加密资产存入隔离客户账户作为剩余权益？

不可以。依赖 CFTC 工作人员函 26-05 中无异议立场的 FCM 不得将自有加密资产（例如比特币、以太币或其他加密资产，支付稳定币除外）存入客户隔离账户作为剩余权益。根据 CFTC 工作人员函 26-05 的条款，只有自有支付稳定币可以作为剩余权益存入客户隔离账户。

Q4：FCM 是否可以将客户资金投资于支付稳定币？

不可以。CFTC 工作人员函 26-05 对委员会条例 1.25 中客户资金允许投资清单没有影响。9 FCM 只有在支付稳定币代表 FCM 在账户中的剩余权益时，才可以将支付稳定币存入隔离客户账户。

Q5：互换交易商是否可以将加密资产作为与互换交易商或金融终端用户签订的未清算互换的初始保证金或变动保证金进行交换？（2026年9月24日更新）

不可以。CFTC 工作人员函 26-05 对委员会条例 23.156 中列举的未清算互换合格保证金抵押品清单没有影响。加密资产，包括支付稳定币，不在合格保证金抵押品清单中。

根据 CFTC 工作人员函 25-39 中提供的工作人员指引，互换交易商可以交换合格抵押品资产的代币化形式，前提是该资产满足适用的监管要求，并赋予持有人与以传统形式持有该资产所附带的权利相同或功能等同的法律和经济权利。

各部因此不会反对，例如，使用和接受代币化货币市场基金份额作为未清算互换的初始或变动保证金，前提是基础基金满足委员会条例 23.156(a)(1)(ix)的要求，代币化份额赋予持有人的法律和经济权利与以传统形式持有该份额的持有人所获得的权利相同或功能等同，并且与未清算互换交易相关的所有其他监管要求均已满足。各部在此指出，委员会最近对委员会条例 23.156(a)(1)(ix)12 的修订13 取消了资产转让限制，从而扩大了可以作为保证金抵押品接受的货币市场基金和类似基金份额的范围。

Q6：FCM 在计算其监管资本时，应对自有非证券加密资产（包括支付稳定币）计提多少资本费用？

与 SEC 常见问题一致，如果 FCM 对比特币和以太币的库存头寸适用委员会条例 1.17(c)(5)(ii)规定的 20% 最低资本费用，并对支付稳定币适用 2% 的资本费用，MPD 不会反对。

本着跨机构协调的精神，各部认为，将适用于比特币、以太币和支付稳定币自有头寸的折扣处理与 SEC 常见问题中针对证券经纪交易商持有的相同自有头寸所反映的折扣框架保持一致非常重要。

Q7：DCO 是否可以将加密资产（包括支付稳定币）作为清算交易的初始保证金？

可以。DCO 可以将加密资产（包括支付稳定币）作为清算交易的初始保证金，前提是该保证金抵押品满足委员会条例 39.13(g)(10)的要求，该条例规定 DCO 必须将其接受的初始保证金资产限制在信用、市场和流动性风险极低的资产范围内。

Q8：DCO 应对作为清算交易初始保证金存入的加密资产（包括支付稳定币）适用多少折扣？

根据委员会条例 39.13(g)(12)，DCO 负责对其接受的初始保证金资产设定折扣。DCO 必须对作为初始保证金存入的资产（包括加密资产和支付稳定币）适用折扣，以适当降低价值，反映信用、市场和流动性风险，并考虑压力市场条件。DCO 必须至少每月评估一次折扣的适当性。

Q9：FCM 在依赖 CFTC 工作人员函 26-05 之前是否需要采取任何行动？

需要。CFTC 工作人员函 26-05 规定，在依赖其中的无异议立场之前，FCM 必须向 MPD 提交通知，其中包括其将开始接受客户加密资产作为保证金抵押品的日期。该通知必须通过 WinJammer 电子申报系统提交。

Q10：根据 CFTC 工作人员函 26-05 接受加密资产作为保证金抵押品的 FCM 须遵守哪些条件？

依赖 CFTC 工作人员函 26-05 的 FCM 须遵守若干条件，其中三项适用于依赖该函的初始期间。第一，自 FCM 首次接受客户加密资产之日起三个月内，FCM 只能接受支付稳定币、比特币或以太币形式的加密资产作为客户保证金抵押品，并且只能将自有支付稳定币作为剩余权益存入期货、外国期货和清算掉期客户账户。

第二，在初始三个月期间，FCM 必须通过 WinJammer 电子申报系统及时书面通知任何重大19 运营或系统问题、中断或故障，包括影响加密资产作为客户保证金抵押品使用的任何网络安全事件。

第三，自 FCM 提交通知所在月份之后的日历月起三个月内，FCM 必须通过 WinJammer 电子申报系统，在每个工作日结束时提交一份报告，列明期货、外国期货和清算掉期账户中持有的加密资产总量。该报告应按三个客户账户类别分别列明每种加密资产类型，包括支付稳定币。

Q11：FCM 开始依赖 CFTC 工作人员函 26-05 中无异议立场后的三个月期限届满后会发生什么？

FCM 开始依赖 CFTC 工作人员函 26-05 中无异议立场后的三个月期限届满后，将可接受加密资产保证金抵押品限于支付稳定币、比特币和以太币的条件，以及要求提交重大运营或系统问题、中断或故障通知的条件，将不再适用。因此，FCM 可以接受其他加密资产作为保证金抵押品，前提是 FCM 满足 CFTC 工作人员函 26-05 中适用的条件(1)至(3)。用于确定客户账户是否保证金不足或处于借记或赤字状态以及何种程度的保证金价值和适用折扣，将继续遵循 CFTC 工作人员函 26-05 中概述的流程。

FCM 的每周报告要求自 FCM 提交依赖 CFTC 工作人员函 26-05 意向通知所在月份之后的日历月开始，并在第三个日历月结束时终止（此时 FCM 不再需要提交每周报告）。

Q12：FCM 或 DCO 是否可以将客户资金投资于委员会条例 1.25 下其他允许投资的代币化形式？（2026年9月24日新增）

可以，只要 FCM 或 DCO 能够按照委员会条例 1.25 和 CFTC 工作人员函 25-39 的要求证明以下事项：(i) 基础资产本身是委员会条例 1.25(a)下的允许投资；(ii) 资产的代币化形式赋予持有人的法律和经济权利与以传统形式持有该资产的持有人所获得的权利相同或功能等同；(iii) 对代币化资产的投资满足委员会条例 1.25 的所有适用条款和条件，包括与流动性、集中度限制、到期时间和工具特征限制相关的要求；以及 (iv) 代币化资产由可接受的托管机构持有。

对于根据委员会条例 1.25 可接受的合格政府货币市场基金的代币化形式的投资，各部还期望 FCM 或 DCO 按照委员会条例 1.26(b)从负责基金托管的实体处获得书面确认函。

记录保存

Q13：记录实体是否可以利用区块链（或分布式账本）技术来满足其在委员会条例 1.31 下的记录保存义务？（2026年9月24日新增）

可以。委员会已明确表示，委员会条例 1.31 在技术上是中立的。因此，如果记录实体利用区块链（或分布式账本）技术创建和维护链上记录，并满足委员会条例 1.31 规定的记录保存义务，前提是该记录实体能够完全满足其中规定的要求，各部不会反对。例如，委员会条例 1.31 规定，每个维护电子监管记录（即并非仅以纸质形式创建和维护的监管记录，例如链上记录）的记录实体，应建立适当的系统和控制措施，确保这些电子监管记录的真实性和可靠性。

各部指出，这一原则普遍适用于任何规定实质性记录保存要求并通过引用纳入委员会条例 1.31 要求的委员会条例。记录实体还应考虑其风险管理框架以及对其现有政策和程序的任何潜在影响，以确保其所依赖的记录保存系统能够遵守通过引用纳入委员会条例 1.31 的适用记录保存要求。

Q14：SEF、DCM、DCO、互换交易商、主要互换参与者以及非互换交易商/主要互换参与者/DCO 交易对手方是否可以利用区块链（或分布式账本）技术来满足委员会条例 45.2 下的记录保存要求？（2026年9月24日新增）

可以，与委员会条例 1.31 类似，委员会条例 45.2 在技术上是中立的。

因此，如果 SEF、DCM、DCO、互换交易商、主要互换参与者或非互换交易商/主要互换参与者/DCO 交易对手方利用区块链（或分布式账本）技术创建和维护链上记录，并满足其在委员会条例 45.2 下与互换数据相关的记录保存要求，前提是其能够完全满足其中规定的要求，各部不会反对。

与各部就委员会条例 1.31 表达的上述观点一致，各部指出，这一原则普遍适用于任何规定实质性记录保存要求并通过引用纳入委员会条例 45.2 要求的委员会条例。因此，属于这种情况的实体也应同样考虑其风险管理框架以及对其现有政策和程序的任何潜在影响，以确保其所依赖的记录保存系统能够遵守通过引用纳入委员会条例 45.2 的适用记录保存要求。

Q15：利用区块链（或分布式账本）技术进行记录保存的委员会条例 1.31 下的记录实体，或委员会条例 45.2 下的 SEF、DCM、DCO、互换交易商、主要互换参与者以及非互换交易商/主要互换参与者/DCO 交易对手方，是否须维护链下版本的记录？（2026年9月24日新增）

各部不会仅因上述实体选择不维护链下版本的记录而提出反对。

但各部指出，如果实体利用公共且无需许可的区块链网络（而非私有和/或许可的区块链网络）进行记录保存，则其应建立系统和控制措施，使其能够在任何情况下保留和出示此类记录，包括在网络（或其相关区块浏览器）发生紧急情况或其他中断时。例如，实体应考虑实施系统和控制措施，使其能够在不访问公共且无需许可的区块链网络（或其相关区块浏览器）的情况下（无论是由于网络中断还是其他原因），仍能制作相关记录并提供给委员会检查。