中国审核Meta收购Manus：核心、边界与未来走向

作者：张烽

近期，社交媒体巨头Meta（原Facebook）对中国多模态AI项目Manus（注：非英国爱尔兰的混合现实项目）的收购计划，已进入中国商务部的审核程序。这一案例不仅涉及商业利益的权衡，更触及国家安全、技术主权与数据边界的敏感议题。

一、核心规则与依据：中国审查的法律框架

中国对外资并购的审查建立在多层次的法律法规体系之上，主要依据包括《反垄断法》、《外商投资法》、《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》以及《禁止出口限制出口技术目录》等。这些法律法规共同构成了审查Meta收购Manus案的核心规则基础。

首先，《反垄断法》要求对可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中进行审查。Meta作为全球社交媒体和元宇宙领域的巨头，其收购行为可能在中国乃至全球市场引发垄断担忧。尽管Manus作为初创项目规模有限，但若其技术具有颠覆性潜力，收购可能强化Meta在AI领域的市场支配地位。中国商务部将评估交易对相关市场竞争的影响，特别是在多模态AI这一新兴赛道。

其次，《外商投资法》及配套的《外商投资安全审查办法》确立了国家安全审查制度。该制度重点关注外资并购对国防安全、关键技术、重要基础设施、重要产品和服务等领域的影响。多模态AI技术融合视觉、语音、文本等多种信息处理能力，在军事、公共安全、社会治理等方面具有广泛应用潜力，极易触发国家安全审查。

第三，《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》构成了中国数据治理的“三驾马车”。多模态AI项目通常需要海量数据进行训练，其中可能包含中国用户个人信息、地理信息、生物特征等敏感数据。Manus作为中国本土项目，很可能在运营中积累了此类数据。若Meta收购后将这些数据转移至境外，可能危及中国国家安全和公共利益。因此，数据本地化存储、出境安全评估将成为审查的关键环节。

最后，《禁止出口限制出口技术目录》明确了中国对敏感技术的出口管制要求。多模态AI技术可能涉及计算机视觉、语音识别、自然语言处理等前沿领域，这些技术若被列入目录，其跨境转移将受到严格限制。即使交易本身是并购而非直接出口，技术控制权的转移也可能被视为事实上的技术出口，从而触发合规审查。

综上所述，Meta收购Manus案将面临反垄断、国家安全、数据安全和技术出口管制的多重审查，这些规则相互交织，共同决定了审核的深度与广度。

二、审查的核心与边界：安全与发展的平衡

在具体审查中，中国商务部将围绕“安全”与“发展”两大核心，划定清晰的审查边界。一方面，中国致力于维护国家安全和技术主权；另一方面，中国也坚持对外开放，鼓励科技创新与合作。审核的关键在于如何在这两者之间找到平衡点。

核心一：国家安全与数据主权。 多模态AI技术的双重用途特性（民用与军用）使其成为国家安全审查的重点。Manus的技术是否涉及人脸识别、行为分析、情感计算等敏感应用？其算法是否可能被用于监控、舆论引导或军事目的？这些都是审核中必须厘清的问题。

此外，数据主权问题尤为突出。中国法律要求关键信息基础设施运营者在中国境内存储个人信息和重要数据，出境需通过安全评估。Meta作为美国公司，受《云法案》等国内法约束，可能应美国政府要求提供数据。这种数据管辖权冲突，使得中国监管部门对数据出境风险高度警惕。审查中可能会要求Meta承诺在中国境内建立独立的数据存储和处理中心，并接受中国政府的监督。

核心二：技术自主与产业竞争。 中国正大力推动科技自立自强，尤其是在AI等战略领域。Manus作为本土创新项目，其技术是否属于“关键技术”？收购会否导致中国技术流失、削弱本土创新能力？审核将评估交易对中国AI产业链的影响。如果Manus的技术具有独特性且处于国际领先水平，收购可能被视为对中国长期技术竞争力的威胁。

反之，若Manus技术尚处早期，且收购能带来资金、人才和国际市场机会，审核可能倾向于批准。边界在于区分“良性技术合作”与“恶意技术掠夺”。中国商务部可能会附加条件，如要求Meta保留Manus的研发团队在中国运营，或与中国研究机构开展合作，以保障技术溢出效应。

核心三：市场公平与消费者福利。 反垄断审查关注收购是否会实质性减少竞争。Meta在社交媒体、虚拟现实等领域已占据主导地位，若其通过收购Manus进一步整合多模态AI能力，可能强化其生态系统壁垒，压制中国本土竞争对手。审查将分析相关市场的界定、市场份额变化以及潜在的反竞争效应（如掐灭性收购）。边界在于判断交易是否真正损害消费者利益。如果收购能促进技术创新、降低价格或提升服务质量，则可能获得通过。但若Meta意图收购后关闭Manus或将技术束之高阁以消除潜在威胁，则可能被否决。

核心四：地缘政治与合规风险。 当前中美科技竞争加剧，美国对华技术封锁持续升级。中国审核此案时，必然考虑地缘政治因素。Meta尽管是私营企业，但其与美国政府的关联性难以忽视。审核会评估收购是否隐含美国对华技术遏制战略的背景。同时，Meta需证明其能够遵守中国法律，特别是数据安全和内容审核要求。历史上，Meta旗下平台在中国面临访问限制，其内容管理政策与中国法规存在差异。这些合规风险可能影响审核结果。边界在于区分纯粹商业行为与政治工具，要求Meta作出具有法律约束力的合规承诺。

综上，审查的核心是在保障国家安全、数据主权和技术自主的前提下，审慎评估交易对产业竞争和消费者福利的影响，并规避地缘政治风险。审核边界则由法律条文、技术敏感度、市场结构和国际形势共同界定。

三、技术出口管制合规：多模态AI的敏感维度

技术出口管制是审核Meta收购Manus案的另一关键维度。中国对技术出口实行目录管理，《禁止出口限制出口技术目录》是直接依据。多模态AI技术是否列入目录，将决定交易的合规门槛。

根据2020年修订的目录，限制出口部分包括“信息处理技术”项下的“语音合成技术”、“人工智能交互界面技术”等，禁止出口部分则涉及“密码安全技术”等。多模态AI作为交叉领域，可能涉及多项受限技术：

计算机视觉技术：如人脸识别、行为识别，可能被用于公共安全监控，属于敏感技术。

语音识别与合成技术：涉及语音数据处理，可能用于窃听或舆论分析。

自然语言处理技术：特别是针对中文的语义理解、情感分析，可能涉及信息内容安全。

多模态融合算法：将视觉、语音、文本信息进行关联分析，技术敏感性更高。

如果Manus的核心技术落入上述范畴，其控制权转移至Meta需先获得省级商务主管部门的许可，并最终由商务部进行审查。审核重点包括：技术是否具有军事用途潜力、是否影响中国技术领先地位、是否违反中国承担的国际义务等。此外，即使技术未明确列入目录，若审查认为其具有“敏感性”，仍可能援引《数据安全法》等法规进行干预。

合规流程上，Meta需与Manus共同提交技术出口申请，详细说明技术内容、应用场景、转让方式等。商务部将组织专家评审，评估技术出口风险。可能的合规条件包括：要求技术不得用于军事目的、限制后续再转让、要求在中国保留备份研发团队等。若技术被认定为禁止出口，交易将直接无法通过。

值得注意的是，美国也有严格的对华技术出口管制，特别是AI芯片、软件工具等。Meta收购后，可能将Manus技术整合入其全球研发体系，这可能导致技术间接流向美国受限领域，引发中美双重管制冲突。因此，中国审核时也会考虑技术外流的潜在链条。

四、收购案的未来走向

基于上述分析，Meta收购Manus案的前景充满变数，可能出现以下几种情景：

情景一：附条件批准。 这是最可能的结果。中国商务部可能基于“稳妥可控”原则，批准交易但附加严格条件。例如：要求Manus的数据服务器留在中国境内，由中方参与监管；要求Meta承诺继续投资Manus在中国的研究，且核心研发团队留用；禁止将Manus技术用于军事或敏感领域；要求Meta与中国AI企业开展技术合作等。这种结果既能满足Meta的商业需求，又能维护中国的安全利益。

情景二：禁止交易。 如果审查认为Manus技术涉及国家安全核心领域，或数据出境风险无法通过条件化解，交易可能被直接禁止。尤其是在中美关系紧张升级的背景下，若Manus技术被认定具有战略价值，禁止的可能性将增大。此外，若Meta无法证明其能有效遵守中国数据法律，也可能导致交易失败。

情景三：Meta主动撤资。 面对冗长且不确定的审查，以及可能严苛的合规条件，Meta可能权衡利弊后主动放弃收购。特别是如果附加条件会严重限制Meta对Manus技术的整合与应用，削弱收购的商业价值，撤资将成为理性选择。此外，地缘政治压力也可能促使Meta避免卷入中美科技争端。

情景四：交易结构重组。 为通过审查，Meta可能调整收购方案，如改为合资或技术授权模式，而非全资收购。这样可保留中方对技术和数据的部分控制权，降低风险。但此类重组可能涉及复杂谈判，且未必符合Meta的长期战略。

总体而言，中国审核此案将体现“底线思维”与“开放平衡”的结合。在保障国家安全和数据主权的前提下，中国不会轻易关闭技术合作的大门，但任何交易都必须符合中国的法律与利益。未来，随着AI技术持续演进和中国监管体系的不断完善，类似跨境并购审核将更加常态化、精细化，成为全球科技博弈的重要缩影。