规则的算法化：深度拆解〈CLARITY法案〉参议院草案的技术准入与刑事课责逻辑

执行摘要（Executive Summary）

2026年1月15日，美国参议院银行委员会定于 Dirksen 538 室举行执行会议，正式对 H.R.3633 - 《2025年数字资产市场清晰度法案》（CLARITY Act） 的修订文本进行“标记”。该法案标志着美国监管逻辑的根本性转向：从依赖行政自由裁量权的“定性时代”，跨入基于区块链底层架构的“定量时代”。

本报告将深度剖析该法案对虚拟资产服务商（VASP）在资产成熟度审计（KYA）、稳定币储备透明度以及《银行保密法》技术合规三大核心领域的具体约束，并评估其对行业基础设施的深远影响。

一、 法律进程与制度演进事实核查

根据国会立法追踪记录及 2026 年 1 月 14 日的最新博弈动态，H.R.3633 的立法路径如下：

1. 众议院阶段： 2025年7月17日，众议院以 294:134 的表决结果通过原版草案，确立了 SEC 与 CFTC 职能划分的雏形。

2. 参议院博弈： 2025年9月18日移交参议院后，法案曾因稳定币对传统银行业储备金的冲击而陷入僵持。

3. 修订共识： 2026年1月12日，参议院银行委员会主席 Tim Scott 发布两党协商后的最新修订文本。

4. 关键节点： 明日（1月15日）上午10:00，委员会的“标记”表决将决定修订案是否具备提交参议院全院投票的法定资格。

制度观察： 参议院修订版相较于众议院原版，进一步强化了对“许可支付稳定币”发行方的刑事责任约束，并细化了关于“区块链成熟度”的验证程序。

二、 KYA 的技术硬约束：第 205 条“成熟区块链”判定准则

法案 Sec. 205 是整部法案的“逻辑锚点”，它通过可计算的指标取代了争议巨大的豪威测试。

1. 20% 控制权红线的穿透分析

修订草案拟规定，一个系统若要获得 CFTC 管辖下的“数字商品”认定，必须证明其在过去12个月内满足以下权力分布指标：

• 治理集中度： 发行人、关联方及一致行动人合计持有的“投票权（Voting Power）”不得超过 20%。

• 代码控制权： 不存在任何实体拥有“单方面权限（Unilateral Authority）”来实质性更改协议逻辑。

专家观点： 这一条款对 VASP 的资产库提出了巨大的审计压力。VASP 在进行 KYA (Know Your Asset) 时，不能仅依赖于白皮书描述，而必须具备“治理穿透”能力。如果一个 Layer 2 协议或 DeFi 应用的创始团队通过多签（Multisig）持有关键治理权，即使其代币分配分散，在法律上也可能被归类为“非成熟系统”，进而被视为证券。

2. 源代码与交易历史的独立验证

草案要求成熟系统必须具备“公众可用的源代码”以及“可独立验证的完整历史”。这意味着任何缺乏透明度的私链或带有强管理性质的侧链，在 2026 年后将极难获得主流合规交易所的入场券。

三、 稳定币的机构化课责：第 512 条与审计等级跃迁

针对 “许可支付稳定币（Permitted Payment Stablecoin）”，法案建立了一套堪比传统银行业的监管堡垒。

1. 从“Attestation”转向“Examination”

法案 Sec. 512(2)(A) 明确，发行方必须每月提交 “Examination” 级别的财务报告。

• 严谨性辨析： 在专业审计语境中，Examination 代表最高级别的保证。它要求审计师对储备资产的底层资产（如国债或现金储备）进行直接穿透，而非仅仅核对发行方提供的报表。

2. 高管刑事豁免权的丧失

草案拟引入 18 U.S.C. 1350(c) 条款，要求 CEO 与 CFO 必须对月度报告进行真实性确认。一旦发现隐瞒储备金短缺，高管将面临联邦刑事指控。这种“责任到人”的机制，旨在终结稳定币领域的算法脱锚与储备造假乱象。

四、 KYT 的技术法制化：第 110 条与《银行保密法》的强制集成

法案对《银行保密法》(BSA) 31 U.S.C. 5312 的修订，是目前对技术合规工具最具实质性的“法律背书”。

1. “适当分析工具”的法定化

草案明确要求数字商品经纪商和交易所必须使用：

“……适当的分布式账本分析工具（Appropriate Distributed Ledger Analytics）监测并报告可疑活动。”

合规实务解析： 这一表述将“链上分析软件”从 VASP 的运营成本项变为了合规准入项。未能集成具备联邦认可标准的分析工具，将被视为 BSA 合规缺失，直接影响 VASP 的注册状态。

2. 自托管钱包保护与反洗钱监测的博弈

法案 Sec. 105(c) 明确保护了美国个人拥有自托管钱包及 P2P 交易的权利。

• 挑战： 法律一方面禁止监管机构限制个人使用硬件钱包，另一方面要求 VASP 识别非法流向。这迫使 KYT 逻辑必须从“地址标签匹配”进化为“多跳行为拓扑分析”。VASP 需要在不触碰隐私红线的前提下，证明充值资金未经过非法混币器或受制裁实体。

五、 立法建议与行业结论

基于对 H.R.3633 参议院修订草案的研读，我们得出以下结论：

1. 管辖权预判： 资产性质的认定已从“定性叙事”全面转向“定量特征”。VASP 必须建立一套基于 Sec. 205 标准的自动化合规审查流程。

2. 合规基建升级： 仅具备基础 KYC 能力的实体将无法应对第 110 条的强制要求。建立能够识别“跨链跳跃”和“归属分析”的技术基建已迫在眉睫。

3. 自托管权利的兼容性： VASP 必须重新审视其自托管钱包策略，确保其风控逻辑在满足 Sec. 105(c) 保护公民权利的前提下，能够实现对高风险资产的实时拦截。

六、 技术辅助工具的实操应用：以 TrustIn 为例

在 H.R.3633 所构筑的“量化监管”新秩序下，技术工具在弥补法律条文与实操落地之间的缝隙中起着核心作用。虽然法案尚未最终定稿，但其确立的“技术合规”方向已十分明确。

针对上述法案条款，TrustIn 作为稳定币链上合规基建，可为 VASP 提供以下具备实操价值的技术支持：

1. 针对 Sec. 205 的实体关联穿透（KYA Pro）

法案对“成熟系统”设立了 20% 控制权的量化红线，这要求 VASP 必须具备识别“关联实体”的深度审计能力。

• 技术对标：TrustIn 的 KYA Pro（机构级深度尽调） 模块提供可配置的 3-5-9 层多层穿透分析。通过其“白盒化”引擎，合规团队可以穿透表层地址，深度挖掘不同地址背后的实体关联路径。这能够协助 VASP 准确评估拟上线资产的实际治理集中度，判定其是否触发了法案中关于“发行人及关联方持股不得超过 20%”的红线，从而为 CFTC 成熟度认证提供确凿的实体关联证据。

2. 针对 Sec. 512 的储备地址动态防御（Monitoring）

法案要求稳定币发行方进行月度“Examination”审计，并对高管提出刑事课责，这使得 VASP 必须对所接入稳定币的底层风险保持实时警觉。

• 技术对标：TrustIn 的 Monitoring（持续风险雷达） 模块提供 24/7 动态防御。利用其“防污染”机制，VASP 可以对稳定币相关的核心储备地址进行持续性风险扫描。一旦监测到储备地址与受制裁实体发生交互，系统将实时发出风险预警并实现风险隔离。这不仅能弥补月度审计报告的“时间空窗期”，更能通过“白盒化”记录为 VASP 提供清晰的审计追踪流，应对法案对合规记录严谨性的要求。

3. 针对 Sec. 110 的复杂链路还原（TraceForce）

法案强制要求使用“适当的分析工具”来监测可疑活动（SAR），特别是在 P2P 与自托管钱包活跃的环境下，链路追踪的精准度至关重要。

• 技术对标：针对法案对“分布式账本分析能力”的法定要求，TrustIn 的 TraceForce（执法级资金追踪） 模块展现了核心竞争力。该模块专注于穿透混币协议与跨链技术，能够可视化还原复杂的资金链路，特别是填补了亚洲及中东地区的数据情报盲区。通过 TraceForce 的案件快照与团队协同功能，VASP 能够针对法案 Sec. 105(c) 保护下的 P2P 充值资金进行高效取证，确保在识别洗钱风险的同时，提供符合联邦执法标准的可疑活动证据支持。

结语

H.R.3633 并非数字资产监管的定稿，但它已为 2026 年确立了明确的技术主旋律：去中心化的量化监测、稳定币的穿透审计、以及链上分析工具的法定地位。

报告声明：本研报基于 2026 年 1 月 14 日前公开的立法草案及修订建议撰写。因法案仍处于审议阶段，最终条文可能随表决进程发生微调。本研报中提及的技术应用仅供 VASP 合规参考，不构成官方合作背书或法律建议。