一家加密支付平台终于拿到了MiCA CASP,接下来最容易出现的一句话是:“那法国、德国、西班牙是不是都可以直接开了?”
从商业团队的角度,这个理解很自然。MiCA最大的价值之一,本来就是建立欧盟统一的加密资产服务市场,让企业不再为了同一种托管、兑换或者转移服务,在每个成员国重复申请牌照。
但真正落地时,事情没有这么简单。
CASP可以跨境,不代表企业的所有产品都可以一起跨境;Passporting能够复制的是已经获得批准的服务权限,而不是给整个集团发一张欧洲万能金融牌照。
对于稳定币支付、钱包、交易平台和全球Crypto集团来说,这个区别非常重要。因为项目真正进入多个欧盟国家以后,往往同时牵涉数字资产、法币支付、集团主体、客户协议、网站宣传和其他金融产品,而这些问题并不会因为一张CASP获批就自动消失。
MiCA之前,欧洲加密市场最大的问题之一就是监管碎片化。
项目可能在一个国家拥有VASP登记,进入另一个成员国时却仍然需要重新判断本地准入要求。不同国家对托管、兑换、钱包和交易平台的监管名称、标准和市场准入方式都不完全一致。
MiCA改变了这套逻辑。
根据MiCA,CASP在母国取得正式授权后,可以通过设立分支机构或者自由提供服务的方式,将已经获批的加密资产服务扩展至其他欧盟成员国。对于跨境提供服务的CASP,MiCA原则上也不要求其必须在每一个目标成员国重新设立实体。
这意味着,一个项目真正需要重点建设的,可以是一家承担欧洲核心业务的CASP主体,而不是在法国、德国、意大利和西班牙分别搭建四套重复的加密牌照结构。

Passporting不是CASP牌照获批以后自动生效的一项隐藏功能。
如果企业准备跨境进入其他成员国,需要先向母国主管机关提交相关信息,包括准备提供服务的目标成员国、拟跨境提供哪些加密资产服务、计划开始提供服务的日期,以及CASP同时从事的其他非MiCA业务。
母国主管机关收到完整信息后,应当在10个工作日内将相关内容传递给目标成员国、ESMA和EBA。CASP在收到母国主管机关完成通知的确认后可以开始跨境提供服务;如果尚未收到确认,最迟可从提交相关信息后的第15个日历日起开始。

这个流程并不复杂,但它提醒项目方一件事:
Passporting应该被纳入欧洲市场上线计划,而不是牌照下来以后才临时补手续。
假设一家CASP获批的业务只有两项:
客户加密资产托管与管理,以及代表客户提供加密资产转移服务。
那么这家公司Passporting进入法国、德国或者西班牙后,可以跨境提供的仍然是这两项服务。
它不会因为完成跨境通知,就自动增加加密资产与法币兑换、交易平台运营、订单执行或者投资咨询。
MiCA要求CASP授权明确列示企业获准提供的具体加密资产服务。如果企业准备增加新的CASP服务,需要向原来的母国主管机关申请扩展授权。
这也是项目规划欧洲业务时最值得提前做的一件事:
不要只问“第一阶段需要什么牌照”,还要问未来两三年准备增加什么产品。
因为如果项目明年就计划加入托管、稳定币兑换和机构交易,而第一张CASP只按极窄范围申请,后面依然要重新走授权扩展。
Passporting复制的是牌照边界,不会帮项目突破牌照边界。
这一点比Passporting本身更重要。
很多加密支付项目的用户体验看起来只有一个产品,但监管上其实同时存在两条甚至三条业务链。
例如,客户用稳定币向平台付款,平台完成托管和资产转移,随后将资产兑换成欧元,并最终结算给商户。
其中部分数字资产活动可以进入CASP授权,但法币账户、传统支付执行、银行卡、商户收单或者电子货币发行,并不会因为CASP已经Passporting而自动被覆盖。
尤其是EMT,也就是电子货币代币。
EBA已经明确讨论MiCA与PSD2之间的衔接。对于代表客户转移EMT,以及部分允许客户向第三方发送和接收EMT的托管钱包服务,可能同时进入支付服务监管范围;自2026年3月2日相关过渡安排结束后,特定业务需要进一步解决PSD2授权问题。相反,加密资产与资金之间的兑换,以及不同加密资产之间的兑换,并不会仅仅因为涉及EMT就当然构成PSD2支付服务。

而不是拿到一张CASP之后,把所有环节都归到MiCA下面。
一张CASP可以跨境使用,但它不会自动变成PI、EMI、银行牌照,也不会覆盖证券、衍生品和其他金融业务。
这个问题在大型交易平台和全球Crypto集团里尤其典型。
企业在欧盟设立一家持牌CASP,但集团App或者网站里可能同时还存在衍生品、借贷、NFT、部分DeFi产品,以及由境外关联公司提供的其他服务。
从用户角度看,这些产品可能全部出现在同一个品牌和同一个App里。
于是一个非常现实的问题出现了:
页面上写着“MiCA regulated”,到底是在说一家欧盟CASP主体,还是整个集团所有产品?
ESMA在2025年专门提醒市场注意这种“halo effect”,也就是牌照光环效应。监管机构担心用户因为企业拥有CASP身份,就错误理解为其提供的全部产品都受到MiCA监管保护。ESMA因此要求CASP在客户接触和销售过程中清晰说明不同产品的监管状态,避免产生误导。
这对项目的影响远不止加一句免责声明。

如果这些事情说不清楚,Passporting覆盖的国家越多,风险可能反而同步扩大。
另一个常见想法是:
既然欧盟CASP不能提供某些产品,那能不能先让CASP获得客户,再把用户导向集团境外平台?
这个思路需要非常谨慎。
MiCA对第三国企业依赖reverse solicitation,也就是客户主动请求服务的例外,采取的是严格解释。ESMA相关指引的核心逻辑是,第三国企业不能通过营销、推广或者其他主动方式规避MiCA市场准入要求。
因此,如果一家欧盟CASP主动将欧洲客户导向集团内未取得相应欧盟授权的境外主体,再由该主体向客户提供受监管加密服务,就不能简单认为“客户最后自己点过去了”,因此属于客户主动请求。
对于集团架构来说,更安全的设计不是把欧盟CASP当成获客入口,而是先把产品分清楚:
哪些欧洲客户由CASP承接,哪些产品可以由CASP提供,哪些产品暂时不能向欧盟客户开放,以及境外集团公司究竟只是提供技术和后台服务,还是实际上面对客户提供业务。
MiCA管的不只是牌照放在哪里,也会看客户究竟被谁服务。
有了MiCA Passporting,CASP不需要在每个目标成员国重新拿一张相同的加密牌照。
但这并不意味着项目上线法国、德国或者意大利时,可以直接复制一个欧洲统一页面然后结束。
MiCA本身要求CASP向客户提供公平、清晰且不具有误导性的信息,包括营销传播。
此外,具体产品还可能继续涉及当地消费者保护、数据保护、税务、合同、投诉处理,以及其他并不完全由MiCA统一解决的问题。
对于面向普通消费者的项目,还要进一步考虑当地语言、客服、风险披露和用户协议。
所以Passporting之后,项目真正节省的是“重复牌照”。
并不是“本地落地”。
对于一个计划服务多个欧盟成员国的项目,我更建议在申请第一张CASP时,就把未来欧洲业务一起设计。
不是等牌照下来之后,再讨论法国和德国怎么进。
项目至少应该提前回答六个问题:

真正完整的交付结果,应该是一张:

这样Passporting才真正是帮助业务扩张的工具,而不是项目上线以后不断修补监管边界。

MiCA Passporting真正解决的是重复许可问题。一家CASP可以通过母国授权和跨境通知,将已经获批的加密资产服务扩展到其他成员国。
但服务范围不会因为Passporting扩大,PI、EMI、银行和证券牌照不会自动被CASP替代,集团境外业务也不会因为欧盟公司持牌就自动获得MiCA身份。
所以项目真正应该问的不是:

这才是MiCA Passporting真正的结构价值。
本文作者:邵嘉碘
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