美国SEC更新联邦证券法加密资产交易FAQ 新增“中心化主体”相关解释定义

按：2026年11月2日，美国证券交易委员会（SEC）在其官网更新联邦证券法适用于特定加密资产及相关交易常见问答（FAQ）。这是美国 SEC 2026 年配套 33-11412 解释性公告发布的官方FAQ文件，是当前美国加密资产证券定性的核心监管指引。

此次更新新增3条问答，其中提到，功能型加密系统若广泛治理体系的参与方之间不存在关联关系，并且，除参与这套广泛治理机制本身之外，没有（书面或口头的）合意、安排、共识协同行动（含委托投票），则该群体通常不被认定为上述定义中的多人 / 多主体群体。“中心化主体管理参与行为（oversee participation）”指，若某主体有权在协议层、验证节点层、用户层任意一层管控加密系统的访问权限，即属于管理参与行为。该FAQ仅代表公司金融部工作人员观点，不是SEC规则或正式声明，不具有法律效力。

以下为最新版FAQ：

本常见问答（FAQ）中的答复代表美国证券交易委员会（SEC）公司金融部工作人员的观点，并非 SEC 制定的规则、条例或正式声明。SEC 既未批准也未否定本文件内容。和所有工作人员指引文件一样，这份 FAQ 不具备法律约束力，不会修改或修订现行适用法律，也不会为任何人创设新的或额外的法律义务。

除非本文另行定义，本 FAQ 所用术语含义均以 SEC 在 2026 年 3 月 17 日发布的《解释性公告》中的定义为准。

第一组：关于解释公告第三节（加密资产分类）的问题

问题 1.1：在本解释公告项下，SEC 对 “具备可用功能（functional）” 与 “去中心化（decentralized）” 作出了定义。但针对发行方是否兑现其关于开展核心管理工作的陈述与承诺，公告写明：“发行方是否实现功能化，以发行方自身对功能化的界定与描述为准，而非市场普遍认知中的功能化标准”；“发行方是否实现去中心化，以发行方自身对去中心化的界定与描述为准，而非市场普遍认知中的去中心化标准”。解释公告中的 “具备功能”“去中心化” 定义，和发行方在投资合约营销推广环节，自行定义、描述 “功能化”“去中心化” 的行为之间是什么关系？

答：上述定义，不用于判断发行方是否兑现自身陈述与承诺；是否达成功能化、去中心化的判定门槛，由发行方在其陈述承诺中自行设定。但该等定义，适用于解释公告第三节所规定的 SEC 对加密资产的分类工作。

问题 1.2：质押凭证代币（Staking Receipt Tokens）在解释公告第三节框架下如何分类？

答：在公告载明的情形下，如果一枚质押凭证代币对应的底层数字商品本身不附带投资合约，则该质押凭证代币属于数字工具，它仅作为凭证，用于证明持有人对底层数字商品享有所有权。而如果质押凭证代币由基于协议的流动质押服务商发行，则该代币也可被归类为数字商品。在此情形下，质押凭证代币与一套已经具备功能的加密系统的程序化运行、供需行情深度绑定，其价值也来源于此。[1]

问题 1.3：解释公告将质押凭证代币、可赎回封装代币定性为 “凭证（receipts）”。“凭证” 和其他金融工具的区分标准是什么？

答：本文本语境下的 “凭证”，是一份证明特定数额资产已存入存管方 / 托管方的文书，用以证明存款人对该存入资产享有所有权。凭证不会改变底层存入资产的权利、义务与收益，也不会给持有人带来额外财务激励或收益。它和其他金融工具的核心区别：凭证并不会把存入资产的所有权、控制权转移给凭证发行方；发行方不得转让、出借、质押、再质押或以其他方式动用该存入资产，也不能让该资产被第三方债权追索。

问题 1.4（2026年11月2日新增）：解释公告提出，数字商品本身不属于证券，且数字商品是参与、使用配套的功能型加密系统部分功能的必要载体。公告同时说明，功能型加密系统不存在 “中心化主体” 负责管理参与者、向用户分发奖励。公告将 “中心化主体” 定义为：对加密系统拥有运营、经济或投票控制权的自然人、主体，或多个自然人 / 主体组成的群体。功能型加密系统广泛治理体系内的参与方，是否属于该定义项下的 “多个自然人 / 主体组成的群体”？[2]

答：该判定属于事实与环境个案判断。[3]但一般而言，若广泛治理体系的参与方之间不存在关联关系，并且，除参与这套广泛治理机制本身之外，没有（书面或口头的）合意、安排、共识协同行动（含委托投票），则该群体通常不被认定为上述定义中的多人 / 多主体群体。即便这套广泛治理体系隶属于某协会、基金会，参与资格以持有该系统原生加密资产为前提，判断规则保持一致。[4]需要说明：即便治理参与方被认定为 “群体”，也必须同时对加密系统具备运营、经济或投票控制权，才满足公告里 “中心化主体” 的完整定义。

问题 1.5（2026年11月2日新增）：解释公告提出，数字商品本身不是证券，数字商品是参与配套功能加密系统部分功能的必要载体；公告写明 “功能型加密系统不存在管理参与行为的中心化主体”。“中心化主体管理参与行为（oversee participation）” 具体是什么含义？

答：针对数字商品相关讨论，若某主体有权在协议层、验证节点层、用户层任意一层管控加密系统的访问权限，即属于管理参与行为。管理参与行为，指管控、监测、规制用户、节点、验证者、机构在系统内的交互资格与交互方式。举例，单方有权实施以下任一行为，即构成管理参与：

• 授予或限制系统访问权限；

• 决定、修改软件升级、协议变更、原生资产分发的投票规则；

• 控制哪些主体可以参与共识机制、验证交易；

• 修改系统的规则化代码、回滚交易、撤销访问权限。

通常不构成 “管理参与” 的两种情形：（1）系统持续运行的所有核心环节，全部按照代码规则自动执行，不存在任何人的自由裁量空间；（2）系统运行的核心环节确实存在裁量事项，但该裁量只能通过这套广泛治理体系行使，且治理参与者本身不被认定为中心化主体。

问题 1.6（2026年11月2日新增）：解释公告在数字商品章节引入“功能型加密系统”：数字商品是参与配套功能加密系统部分功能的必要载体。公告另写明，数字商品可以属于一套去中心化加密系统的原生资产。在公告第三节框架下，“功能型加密系统”与“去中心化加密系统”二者是什么关系？

答：“具备可用功能” 和 “去中心化” 是相互独立的概念，分别描述加密系统设计与运行的不同维度。公告定义：一套加密系统如果原生代币可以按照预设程序效用在系统内使用，即为功能型加密系统；一套加密系统能够自主运行，不存在任何自然人、机构或群体掌握运营、经济、投票控制权，即为去中心化加密系统。公告同时指出：从数字商品的证券定性角度，功能型加密系统不能存在管理参与、分发奖励的中心化主体；数字商品可以是一套去中心化的功能型加密系统的原生资产。综上，承载数字商品的功能型加密系统具备去中心化特征，但去中心化程度高低，需要结合个案事实判断。

第二组：关于《解释性公告》第四节（受投资合同约束的加密资产）的问题

问题 2.1：解释公告写明：“当陈述或承诺清晰、明确指向发行方将要开展的核心管理工作，附带充足证据证明发行方有能力落地项目，并说明发行方的工作如何为购买者带来合理预期收益时，该陈述承诺更容易形成合理盈利预期。”营销推广内容，什么时候会构成承诺开展核心管理工作？

答：需要结合个案事实判断。但单纯宣传加密系统当下已经具备的功能、能力，一般不会单独构成该类承诺。同理，仅用模糊的愿景式话术宣传系统潜在功能、特性，并且全程没有宣传盈利预期，通常也不会单独构成承诺开展核心管理工作。

问题 2.2：解释公告第四节 B.2 款规定一种情形：原本附带投资合约发售的非证券类加密资产，如果购买人不再合理预期发行方能够兑现、持续落实其承诺的核心管理工作，则该资产不再受该投资合约约束。如果发行方原本的陈述、承诺由第三方承接，该非证券加密资产是否就此脱离原投资合约约束？

答：不会。无论第三方是主动承接，还是依法律规定自动承接发行方关于核心管理工作的承诺，资产都不会脱离原投资合约。

问题 2.3：软件一般会持续迭代维护、升级；功能型加密系统也往往依靠网络效应发展。系统实现功能化之后，发行方、其他市场主体可以开展哪些活动，而不会被认定为核心管理工作？

答：SEC 的观点是：一旦加密系统已经功能化，为保障、维护、优化系统及其功能、助推网络效应而提供的服务（包括资助、赞助开发项目等同类活动），不属于核心管理工作。因此发行方承诺在系统功能落地之后持续提供、安排提供上述服务，不满足豪伊测试（Howey test）证券认定标准。参见《加密资产监管规则》，公告文号 33-11434（2026 年 8 月 18 日），第 56 页 [《联邦公报》91 FR 54510，54525，2026-08-21][5]

问题 2.4：一套功能型加密系统不存在中心化主体时，发行方后续发表的言论，能否为原生加密资产创设一份新的投资合约？

答：当功能型加密系统已经不存在中心化主体，发行方针对该系统的言论，一般不会创设新投资合约。因为无论是发行方还是其他主体，都不再掌握能够左右系统成败的控制权。

问题 2.5（2026 年 9 月 28 日修订）：非证券加密资产发行方可能出于资金管理、通缩减量、协议回购销毁、仓位再平衡等目的开展回购计划。发行方宣布回购方案，是否构成承诺开展核心管理工作？

答：如果加密系统已经功能化、无中心化主体，则发行方宣布回购计划，不构成承诺开展核心管理工作。但如果系统尚未功能化，并且发行方将回购包装成可以给持币人带来收益、回报，则该公告有可能构成前述承诺。

问题 2.6：解释公告写明，“发行方” 的定义包含发行方、推广方的关联主体与代理人。为加密资产提供二级市场交易服务的交易平台，在判断是否存在投资合约发售时，会不会被认定为推广方（promoter）？

答：仅当该交易平台满足《证券法》405 规则中 “推广方” 的定义，才会被认定为推广方。

注释：

[1] 质押凭证代币一般不具备内生经济属性或权利，其仅用于证明持有人对底层数字商品享有所有权，不会为持有人创设其他权利或义务。质押凭证代币持有人虽然有权获取底层数字商品所产生的收益，但该收益权利、收益保障、收益的生成与数额确定，均并非由质押凭证代币本身创设。参见解释公告第五节 B 款第 4 项。

[2] 在本 FAQ 中，广泛治理体系指一套透明、基于规则的机制，能够让加密系统内大量多元、不同类型的利益相关方（例如开发者、节点运营方、验证节点 / 矿工、原生资产持有人等）独立参与，就系统相关决策形成共识或达成具备约束力的决议。就本 FAQ 而言：“透明”，指治理提案、讨论过程、投票机制、投票结果以及落地执行情况均留有公开记录，系统利益相关方可及时查阅；“基于规则”，指加密系统治理决策遵循预先设定的客观流程；除非依照该流程，单一利益相关方或协同行动的利益相关方群体，无权单方面修改规则；“大量多元”，指参与资格与决策权力不会直接或间接（含委托投票）集中于单一主体，或是存在关联、协同行动的少数主体群体。

[3] 本 FAQ 中部门的观点，仅适用于解释公告第三节对数字商品的界定，不适用于《证券法》《证券交易法》中所有涉及 “多人 / 多主体群体” 的定义与条款，包括《证券交易法》中对 “交易所” 的定义。

[4] 若该类组织、协会或基金会对另一套加密系统拥有运营、经济或投票控制权，则其自身可以构成中心化主体。举例而言，它可以设定部署在功能型加密系统之上一个或多个加密应用的运行参数。

[5] 本答复所引用的《加密资产监管规则》征求意见稿中的解释，建立在加密系统已经 “具备功能” 的前提之上；在该解释框架下，“具备功能” 一词采用解释公告第三节给出的定义。